国泰海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 2025 年前
三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项
进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通
过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股
份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元
（含），不超过人民币 4,000 万元（含）；本次回购的价格不超过人民币 75 元/股
（含）；本次回购的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
上述回购方案完成后，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
润分配的权利。因此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利
润分配，故 2025 年前三季度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2025年12月18日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过
《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》。根据公司2024年年度股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红方案的
议案》，股东会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中
期利润分配方案，故本次利润分配方案无需提交股东会审议。
公司拟以股权登记日公司总股本111,700,000股扣减股权登记日公司回购专
用证券账户中的750,000股，即110,950,000股为基数进行利润分配，每10股派发
现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。如在利
润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相
关公告中披露。
截至本核查意见披露日，公司总股本111,700,000股，扣除回购专用证券账
户中股份数750,000股，以此计算110,950,000股为基数，合计拟派发现金红利总
额为人民币22,190,000元（含税），占公司2025年前三季度合并报表归属于上市
公司股东的净利润的32.29%。
三、本次差异化分红计算依据
（1+流通股份变动比例）
根据公司第二届董事会第十八次决议通过的利润分配方案，公司本次进行
现金分红外，不进行资本公积转增股本，亦不派发红股。因此，公司流通股份
不会发生变化。前收盘价格为 41.80 元/股（2025 年 12 月 31 日收盘价），根据实
际分派计算的除权除息参考价格为（41.80-0.20）÷（1+0）=41.6000 元/股。
利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（110,950,000*0.20）÷111,700,000≈0.1987 元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（110,950,000*0）÷111,700,000=0
（1+流通股份变动比例）
根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 为 （ 41.80-0.1987 ） ÷ （ 1+0 ）
=41.6013 元/股。
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|41.6000-41.6013|÷41.6000≈0%。本次除权除息参
考价格影响的绝对值＜1%。
四、本次差异化权益分配符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日（2025 年 12 月 31 日）的收盘价（41.80 元/股）
计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、
规范性文件以及创耀科技《公司章程》的规定， 不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股
份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜超珣 徐建豪
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