上海华鑫股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，确保董事会工作的规范性、有效性和决策的科学性，根据《公司法》《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，特制订本议事规则。
第二条 董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、行政法规和公司章程规定。
公司董事会是公司合规管理的决策机关，对公司合规管理的适当性、全面性、
有效性和充分性承担最终责任。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,必要
时设副董事长一至二人。
非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务，任期三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司中长期发展战略规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的重大收入分配方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
公司股东会授权董事会审议决定多于一亿元人民币至占公司最近一期经审
计的净资产总额百分之五十以下的对外投资项目；公司董事会授权总经理决定一
亿元人民币以下的境内对外投资、购买资产项目及五千万元人民币以下的出售资
产项目，并报董事会备案；多于占公司最近一期经审计的净资产总额百分之五十
的对外投资项目由股东会审议决定后，授权董事会具体实施。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项需经股东会特别决议审议通过。
公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及
决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及
规范性文件的有关规定执行。
公司对外担保均需经过董事会审议，根据相关规定达到股东会审议标准的对
外担保须提交股东会审议。
公司各项资产核销按以下权限提请审批（下述金额均为资产原值，根据公司
规定需履行党委前置程序的应履行相应的程序）：
（一）当公司（含各子公司，下同）各项资产年度累计核销金额未超过五百
万元时，由公司董事会授权总经理办公会审议批准；
（二）当公司各项资产年度累计核销金额超过五百万元但未超过上年经审计
净资产的百分之五时，在完成总经理办公会审批、审议程序后，提请董事会审议
批准；
（三）当公司年度累计核销金额超过上年经审计净资产的百分之五时，在完
成董事会审批、审议程序后，提请股东会审议批准；
（四）涉及关联方的核销资产，应提交股东会审议批准。
公司财务管理部门应做好年度内核销资产的登记工作，并按照累计核销金额
及时编制相关议案，提请审议。
第九条 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前书面通知全体董事。
情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 临时会议的提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议通知包括下列内容：
（一） 会议召开日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
釆纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日前发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第十六条 董事会会议由董事长负责召集和主持。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第十九条 总经理列席董事会会议。
第四章 董事会会议表决及决议
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必
须经全体董事的过半数通过。
第二十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决，每名董事有一票
表决权。
第二十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通
讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会会议记录
第二十五条 董事会会议应当有记录，会议记录应真实、准确、完整，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不低于十年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第六章 附 则
第二十八条 本规则经公司 2026 年 1 月 20 日公司 2026 年第一次临时股东
会审议通过之日起施行。公司于 2025 年 6 月 9 日公司 2024 年年度股东会审议通
过的公司《董事会议事规则》同时废止。
第二十九条 本规则解释权属于董事会。
第三十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和和公司章程的规
定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
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