方正证券承销保荐有限责任公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）2021 年
度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公
司本次非公开发行限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意
见：
一、本次解除限售股份的基本情况及股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
（证监许可〔2022〕2812
准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》
号），核准公司非公开发行不超过 20,000,000 股新股，公司向杨佳葳先生非公
开发行人民币普通股 20,000,000 股，本次非公开发行新增股份已于 2023 年 1
月 6 日在深圳证券交易所上市，限售期为自发行结束之日起 36 个月。本次非
公开发行股票完成后，公司总股本由 100,000,000 股变更为 120,000,000 股。
本次非公开发行限售股形成至本核查意见出具日，公司因资本公积金转增
股本和股票期权激励计划自主行权，导致总股本发生变化，具体变动如下：
了《关于公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以公
司现有总股本 120,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。本次权益分派后公司总股本由 120,000,000 股变更为 156,000,000 股。
议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期自主行权 922,480 股，截至 2023 年 11 月 30 日，股权激励对象在首次授予
部分第一个行权期自主行权 922,480 股，公司总股本由 156,000,000 股变更为
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授
予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励
计划预留授予部分第一个行权期自主行权 101,400 股。
了《关于公司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以公
司现有总股本 156,922,480 股剔除已回购股份 128,800 股后的 156,793,680 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股，本次权益分派后公司总
股本由 156,922,480 股变更为 203,960,584 股。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行
权价格及数量的议案》和《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权期自主行权 781,186 股，同时公司 2022 年股票期权激励计
划预留授予部分第一个行权期自主行权数量由 101,400 股调整为 131,820 万。
截至 2024 年 12 月 6 日，股权激励对象在首次授予部分第二个行权期和预留授
予部分第一个行权期自主行权 913,006 股，公司总股本由 203,960,584 股变更
为 204,873,590 股。
会第四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划预留
授予部分第二个行权期自主行权 96,330 股；公司于 2025 年 4 月 24 日召开第
五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，同意
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期自主行权 741,741
股；截至 2025 年 8 月 28 日，股权激励对象在首次授予部分第三个行权期自主
行权 584,571 股，公司总股本由 204,873,590 股变更为 205,458,161 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东杨佳葳先生在本次非公开发行股票前作出
的承诺及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
个月至本说明函出具之日不存在减持公司股票的情况。
个月内，本人及本人控制的关联方不存在减持上市公司股
票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产
生的股票）的计划。 履行完
毕。截至
非公开 2022 本核查意
内不进行转让，并将严格按照《中华人民共和国证券法》 之日
发行股 年07 见出具
《上市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证监会、 起36
份限售 月12 日，杨佳
证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的 个月
承诺 日 葳先生没
信息披露义务。 内
有转让上
国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条等规定的情形。
股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的
全部法律责任。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
投资、消费活动；
关于非 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公开发 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公 正常履行
行A股 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 中。截至
股票摊 相挂钩； 2022 本核查意
薄即期 6、本人承诺出具日至公司本次非公开发行完成前，若中 年 07 长期 见出具
回报及 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺 月 12 履行 日，未发
填补回 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监 日 生违反承
报措施 督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券 诺的情
与相关 监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 形。
主体承
诺
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人杨佳葳先生严格履
行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况，解除限售
不会影响该股东履行作出的有关承诺；本次申请解除限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，也不存在公司向其提供违规担保等损害公司利益行为
的情况。本次解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
占剔除公司回购专用证券账户股份后总股本比例的 16.5802%。
单位：股
所持限售 本次解除限售 占公司总股本的 占剔除公司回购专用证券
序号 股东名称
股份总数 股份数量 比例 账户股份后总股本比例
合计 33,800,000 33,800,000 16.4510% 16.5802%
（1）本次申请解除股份限售的股东杨佳葳先生现任公司董事、总经理，
持有的股份在本次解除限售股份后无限售条件流通股为其持有股份总数的
（2）本次申请解除股份限售的股份中已质押 16,800,000 股。
四、本次解除股份限售后股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 34,557,789 16.82% +25,350,000 59,907,789 29.16%
首发后限售股 33,800,000 16.45% -33,800,000 0 0.00%
二、无限售条件流通股 137,100,372 66.73% +8,450,000 145,550,372 70.84%
三、总股本 205,458,161 100.00% 0 205,458,161 100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为
准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票限售期已满，本次解除
限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股
份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的各项承诺，解除限售不会影响
该股东履行作出的有关承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份
有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
肖文华 江昊礼
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