盈方微电子股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第一次会议审核意见
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会独立董事专门
会议 2026 年第一次会议通知于 2026 年 1 月 14 日以邮件、微信方式发出，会议
于 2026 年 1 月 19 日以现场会议方式召开。本次会议应参会独立董事 2 人，实际
参会独立董事 2 人，与会独立董事共同推举罗斌先生为独立董事专门会议的召集
人。全体独立董事本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至
公司董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下：
一、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
经审核，我们认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关
规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。我们一致同意将该议案提交公司董
事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高
公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公
司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
经审核，我们认为，本次重大资产重组构成关联交易。我们一致同意将该议
案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
四、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
经审核，我们认为，本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，本次交易
预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董
事应按规定予以回避表决。
五、关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审核，我们认为，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该
议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
六、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
七、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
八、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案
经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条列举的不得向特定对象发行股票的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事
会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
九、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的
议案
经审核，我们认为，公司拟就收购上海肖克利 100%股份与相关交易对方签
署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟就收购富士德
中国 100%股份与相关交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》符合相关法律规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应按规定予以回避表决。
十、关于《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审核，我们认为，《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书
已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是
中小投资者的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按
规定予以回避表决。
十一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案
经审核，我们认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十二、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案
（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司（注册资本 1,000 万
元人民币）。
经审核，我们认为，上海华趣数智科技有限公司与本次交易标的属于相同或
者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将该等交
易的相关数额一并纳入累计计算。除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个
月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的
资产交易。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以
回避表决。
十三、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案
经审核，我们认为，公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十四、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案
经审核，我们同意拟提请股东会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产
重组相关事宜。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定
予以回避表决。
独立董事：罗斌、韩军
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