证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2026-010
山东沃华医药科技股份有限公司
关于重组生产作业组织效率能力，实现细节资源共享
协同增效暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁沃华康辰医药有限公司（以下简称沃华康辰）是山东沃华医
药科技股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司。东港市康铭实
业有限公司（以下简称康铭实业）是沃华康辰的全资子公司，是东港
中药产业园现代化生产基地的建设者和所有者。沃华康辰长期承租康
铭实业所有的中药产业园现代化生产基地，作为其主要生产厂区，同
时该厂区也是公司间接控制的生产中心之一。该厂区不仅能够满足沃
华康辰的生产所需，尚有富余产能。
公司目前拥有的多个生产中心，其中除位于潍坊的生产中心由公
司直接控制外，其余生产中心均由子公司直接控制、公司间接控制。
公司认为，逐步实现公司对生产中心的直接控制，能够充分发挥上市
公司母公司在战略执行、过程控制、人员配备、细节完善等方面的优
势，有利于极大地提升生产中心的作业组织效率，有利于统筹规划并
更好地资源共享、协同增效。因此，在充分考虑各种因素后，公司决
定采用收购股权的方式，收购沃华康辰所持康铭实业的100%股权，
实现以直接控制康铭实业的方式直接控制东港市中药产业园生产基
地，并以此为基础不断重组生产作业组织效率能力，实现细节资源共
享协同增效。在实施此项交易的同时，一并解决沃华康辰对公司欠款、
康铭实业对沃华康辰欠款等相关债务问题。
为此，公司、沃华康辰、康铭实业三方达成了综合性的交易方案。
一、交易概述
会、股东会审议通过，公司向沃华康辰提供不超过人民币 1.5 亿元的
借款，具体详见 2020 年 3 月 28 日披露的《关于向控股子公司提供借
款的公告》（公告编号：2020-010）。2021 年，因沃华康辰收购东港
中药产业园现代化生产基地已经沉淀了大量资金，短期内没有足够的
自有资金进行后续投入，经公司董事会、股东会审议通过，公司继续
向沃华康辰提供不超过人民币 1 亿元的借款，具体详见 2021 年 1 月
借款延期，资金使用期限延长 60 个月，具体详见 2022 年 1 月 21 日
披露的《关于向控股子公司提供借款延期的公告》（公告编号：
体如下：
本金 原借款期 本金 2022 年展期后
借款发生日 展期日 协议还款日
（万元） 限 （万元） 借款期限
年 12 月 年 12 月 年 12 月
年9月 年9月
合计 24,700.00 - - 24,700.00
截至 2025 年 12 月 31 日，沃华康辰所欠公司的借款本息共计
业 100%股权，具体详见 2020 年 8 月 17 日、2020 年 8 月 20 日披露
的《关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限
公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-045）《关于
控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限公司
为支持康铭实业建设东港中药产业园现代化生产基地，沃华康辰将公
司向其提供的借款大部分无偿转借给康铭实业。同时，沃华康辰承租
该生产基地，作为主要生产厂区，并按市场行情向康铭实业计付租金
（2025 年度租金标准为 924 万元/年），康铭实业则以该应收租金冲
抵其应还沃华康辰的借款。
截至 2025 年 12 月 31 日，康铭实业尚欠沃华康辰借款共计
要在 2026 年上半年偿还 4000 万元本金，在 2026 年下半年偿还 5700
万元本金，其余大部分借款也将于 2027 年内到期。鉴于沃华康辰近
年来受医药行业改革、严峻市场竞争等因素冲击，业绩表现不及预期，
仍需大量资金投入，预计 2026 年度和 2027 年度如果集中、大量偿还
到期借款，可能会导致资金短缺，对其正常经营发展造成较大负面影
响。
司的“四大独家医保支柱产品”之一的骨疏康胶囊/颗粒寄予厚望，
公司会继续不遗余力地支持沃华康辰后续发展。公司通过收购康铭实
业股权实现直接控制东港中药产业园现代化生产基地，并通过债权转
让、债务抵销解决债务后，不仅能够减轻沃华康辰的债务负担，还能
提高生产组织效率，增强沃华康辰产品的市场竞争力。
经协商，公司、沃华康辰、康铭实业三方拟达成如下具体实施方
案：
（1）沃华康辰拟将其持有的康铭实业 100%股权转让给公司。根
据辽宁众华资产评估有限公司出具的评估结论，康铭实业的全部股东
权益价值评估为 2,722 元。因此，经各方协商，该项股权的转让对价
确定为 1 元。股权转让完成后，康铭实业将成为公司的全资子公司，
公司将直接控制东港中药产业园现代化生产基地。
（2）沃华康辰将其对康铭实业享有的 191,166,870.48 元债权以
同等金额转让给公司。债权转让完成后，康铭实业与沃华康辰之间基
于借款形成的债权债务归于消灭，公司将成为康铭实业的新债权人，
债权金额为 191,166,870.48 元，不再计收利息。预计康铭实业将以
务。
（3）基于上述第（1）、（2）安排，公司应付沃华康辰的股权
转 让 价 款 1 元 、 债 权 转 让 价 款 191,166,870.48 元 ， 合 计
借款本息进行等额抵销。前述债务抵销后，沃华康辰对公司的债务余
额 72,599,889.48 元，自 2026 年 1 月 1 日起，沃华康辰将于 5 年内
分期偿还，利率按照中国人民银行公布的 LPR 贷款利率执行。
（4）康铭实业与沃华康辰之间的厂区租赁关系继续存续不受影
响。
由于本次交易涉及抵销的部分借款系公司当初单独向沃华康辰
提供，而沃华康辰的少数股东青岛康济生投资有限公司为公司关联方，
未同比例提供，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》的相关规定，该事项涉及关联交易。2026
年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第七次会议，对《关于重组生
产作业组织效率能力，实现细节资源共享协同增效暨关联交易的议案》
进行审议，关联董事赵丙贤、赵彩霞、赵丙辉、王炯回避表决，其他
此前，该议案已经第八届董事会 2026 年第一次独立董事专门会议审
议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易属于关联交易，达到了股东会审议的标准，尚须
提交股东会审议批准。股东会审议该项关联交易时，关联股东北京中
证万融投资集团有限公司、赵彩霞女士等需回避表决。
二、交易对方的基本情况
及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，
取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、
姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、
直接口服的 中药饮片）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后
方可开展经营活动。）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东沃华医药科技股份有限公司 1,224.00 51.00%
青岛康济生投资有限公司 823.20 34.30%
欣华基业（北京）科技股份有限公司 352.80 14.70%
合计 2,400.00 100.00%
注：欣华基业（北京）科技股份有限公司系由康辰医药股份有限公司 2025
年 1 月 22 日变更名称而来。沃华康辰于 2025 年 8 月 15 日完成了股东名称变更
登记。
沃华康辰截至 2025 年 12 月 31 日的总资产为 20,526.85 万元，
净资产为-13,892.63 万元；2025 年度营业收入为 21,600.30 万元，
净利润为 -5,069.33 万元。
常名录，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为沃华康辰持有的康铭实业 100%%的股权，具体
情况如下：
承包，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用品
销售，建筑装饰材料销售，机械设备租赁，住房租赁，非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁沃华康辰医药有限公司是 2020 年 8 月分别从丹东柏港实业有限公
司、东港市笙辰建筑材料有限公司处受让康铭实业 35%、65%的股份，
对价分别为 175 万元、325 万元。
（1）2017 年 9 月 20 日，公司设立
东港市康铭实业有限公司于 2017 年 9 月 20 日在辽宁省丹东市东
港市前阳镇前阳村一组注册成立。初始设立时，康铭实业注册资本为
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
总计 500.00 100.00%
（2）2020 年 10 月 13 日，第一次投资人、法人及地址变更
实业有限公司将其持有的康铭实业股权转让给辽宁沃华康辰医药有
限公司。
同日，康铭实业的法定代表人由于孙明生变更为赵彩霞；地址变
更为辽宁省丹东市东港市前阳镇振阳大街 177 号。
本次变更后，康铭实业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
总计 500.00 100.00%
（3）2020年12月15日，第一次经营范围变更
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：日用品销售，建筑装饰材料销售，机械
设备租赁，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止本次评估基准日，康铭实业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
总计 500.00 100.00%
东港市康铭实业有限公司成立于 2017 年，注册资本 500.00 万元。
康铭实业系为建设东港中药产业园现代化生产基地而成立，基地建设
完成后，康铭实业除向沃华康辰出租厂区收取租金外，不开展其他经
营。
单位：万元
项目（万元） 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 15,038.70 14,317.87
负债总额 19,852.58 19,359.37
应收款项总额
或有事项涉及的总额
所有者权益 -4,813.87 -5,041.50
营业收入 847.71 635.78
营业利润 -302.14 -227.62
净利润 -302.14 -227.62
康铭实业依法设立，合法存续，经营正常，未被列入经营异常名
录，不属于失信被执行人，未受过重大行政处罚，不存在重大诉讼或
者仲裁事项，其主要资产权属清晰，不存在查封、冻结等司法措施的
情形。
本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不
存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。
康铭实业的章程不存在限制股东转让股权的相关规定。
四、与股权相关的定价政策及定价依据
（1）本次交易价格以请具有从事证券、期货相关业务资格的辽
宁众华资产评估有限公司对康铭实业的资产评估结果为主要定价参
考依据。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2025]第
者权益账面价值为-50,414,956.77 元，采用资产基础法评估的康铭实
业股东全部权益价值为 2,722 元，评估增值率为 100.01%。
具体为：固定资产（包括房屋建筑物和机器设备）账面价值
增值率 29.87%；无形资产（土地使用权）账面价值 970.6 万元，评估
价值 2,199.3 万元，增值 1,228.7 万元，增值率 126.59%；流动资产账
面价值与评估价值均为 580.92 万元；流动负债账目价值与评估价值
均为 19,359.37 万元。
（2）议价依据
经交易各方协商，康铭实业 100%股权交易作价为 1 元。
最终议价结果与康铭实业所有者权益账面值差异较大，增值率超
过了 100%。主要原因是，康铭实业的客观情况导致只能使用资产基
础法进行评估，需要对不同类型资产的账面价值按照会计准则的规定
进行修正，才能得评估较为合理而准确的市场价值，从而导致评估结
论与账面价值相比出现了增值，主要体现在固定资产（包括房屋建筑
物和机器设备）与无形资产（土地使用权）方面。
（1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。进行
企业价值评估时，资产评估专业人员应当结合评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的
优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方
法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前
提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益
所对应的风险能够可靠度量；收益期限能够确定或者合理预期。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用
市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照
物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的必要信息
是可以获得的。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用资产基础法时应当考
虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或被假定处
于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用
的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识
别和辨认的“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需
要考虑的相关贬值。
评估人员在对本次评估目的、评估对象、价值类型、所收集到的
资料等情况分析的基础上，结合被评估单位近几年财务报表情况，康
铭实业利润持续亏损，公司未来收益无法用货币计量，收益风险不能
够可靠量化，不具备采用收益法评估条件；到目前国内资本市场的公
开资料中难以找到同类资产交易案例，也不存在经营产品以及经营规
模等方面与之相近的上市公司，不具备采用市场法评估的条件；考虑
到被评估单位管理较为规范，具有可利用的财务及资产管理数据；不
存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的“资产”，能够
合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值，具备选
取资产基础法评估条件，因此本评估项目适宜采用资产基础法进行评
估。
综上，在相关信息支持下，针对评估对象选取资产基础法进行评
估。
（2）使用资产基础法对不同类型资产进行评估的过程
本次选取资产基础法评估的思路是在判断评估对象假定处于继续
使用状态，且具有预期获利能力前提下，以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，通过合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，最终确定评估对象价值。
资产基础法基础计算公式为：
股东全部权益价值＝各类资产评估价值之和－各类负债评估价值
之和
以资产基础法评估企业股东权益价值时，假设被评估企业仍维持
原有的生产经营方式，委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并且
要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，
针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别
采用不同的评估方法进行评估。评估基准日纳入评估范围的资产及负
债评估方法如下：
①流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金和其他流动资产。
A.货币资金—银行存款
对于银行存款通过核对银行对账单、银行函证等，以核实后的账
面余额确定评估值。
B.其他流动资产
对于其他流动资产，根据具体内容，在核查业务内容和账面记录
基础上，以核实后的账面余额确定评估值。
②非流动资产
纳入评估范围的非流动资产为固定资产和无形资产。
A.固定资产
a.房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物基本为在用生产和生活设施，考虑
上述资产无具体的销售合同或协议，其无法单独产生收益，不适用收
益法估值；因评估范围中的房屋建筑物不存在活跃的公开交易市场，
需要采用估值技术估计其市场价值，基于我们于本项目中以资产继续
使用为前提，采用成本法估值。我们对上述房屋建（构）筑物进行的
估值，不包括其占用土地使用权价值（即采用房地分估方式，土地使
用权单独估值）。
成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重
建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资
产价值的评估方法的总称。重置成本是指以现时价格水平重新购置或
者重新建造与评估对象相同或者具有同等功能的全新资产所发生的
全部成本。
本项目中，考虑未发现评估范围中的房屋建筑物存在经济性贬值
和功能性贬值迹象，因此在采用更新重置成本基础上，按如下公式计
算其评估值：
计算公式：评估价值＝重置成本×成新率
重置成本：重置成本由建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本等组成。
计算公式：重置成本＝建安综合造价＋前期费及其他费用＋资金
成本—可抵扣增值税进项税额
建安综合造价：主要采用单方造价法确定其建安综合造价。
前期及其他费用：前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设
计费、工程监理费、招标代理服务费等，参考委估资产所在地建设工
程其他费用标准，结合资产本身特点进行计算。
资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款
利息，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础，计息期按1年计
算，并按均匀投入考虑：计算公式：
资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用）×基准日贷款市
场报价利率×建设工期×50%
可抵扣增值税进项税额：根据国家有关增值税法律法规规定计取。
成新率：针对纳入评估范围的房屋建（构）筑物采用年限法结合
勘察法确定成新率（综合成新率）。
年限法成新率：年限法成新率依据待估建筑物的已使用年限和经
济寿命年限计算确定。其中已使用年限根据其建成时间、评估基准日
计算确定；经济寿命年限根据其结构形式、使用环境按有关规定确定。
计算公式为：年限法成新率＝（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
勘察法成新率：主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房
屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程分值
加权测算成新率。计算公式：勘察法成新率＝结构部分成新率×G＋
装修部分成新率×S＋设备部分成新率×B
式中：G、S、B分别为结构、装修、设备部分权重系数。
综合成新率：年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取40%
和60%，确定综合成新率，即：综合成新率＝年限法成新率×40%＋勘
察法成新率×60%
综上：评估价值＝重置成本×成新率
b.机器设备
因评估范围中的机器设备无具体的销售合同或协议，也不存在活
跃的公开交易市场，需要采用估值技术估计其市场价值。考虑评估范
围中的机器设备为配电设备及厂区管道，无法单独产生收益且不存在
活跃的交易市场，因此我们主要以资产继续使用为前提采用成本法估
值。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的
重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确
定评估对象价值的评估方法的总称。本项目中，考虑未发现评估范围
中的设备类资产存在经济性贬值和功能性贬值迹象，因此在采用更新
重置成本基础上，按如下公式计算其评估值：
评估值＝重置成本×成新率
重置成本：对于企业自建的机器设备，我们采用价格指数调整的
方式确定其重置成本。
成新率：主要依据设备经济寿命年限、尚可使用年限，并在现场
勘察和对使用情况进行调查基础上，综合分析确定成新率。计算公式
为：成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
B.无形资产
纳入评估范围内的土地使用权为一宗工业用地，被评估单位对于
评估范围中的土地使用权无销售合同或协议，但存在土地交易市场，
因此本项目中基于土地市场交易信息及其他平台信息，以及评估人员
现场调查了解待估宗地的具体特点和收集资料情况，采用市场交易价
格比较的方式（市场法）和成本逼近法估算土地使用权价值，最终评
估结果取两种方法均值。我们采用市场法和成本逼近法对土地使用权
给出的估值，不包括其地上已建房屋建筑物价值（即采用房地分估方
式，地上已建房屋建筑物单独估值）。
a.市场法
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照
物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
本项目中，采用市场法评估土地使用权价值的计算公式为：
P=P1×A×B×C×D×E
式中：P—待估宗地评估值
P1—可比交易实例价格
A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
E—使用年限修正系数
b.成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依
据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确
定土地价格的估价方法。
计算公式：土地价格＝(土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋
利润＋土地增值收益)×(1±区位因素修正)×年期修正系数
③负债
对于负债，评估人员在对账面记录内容进行核查的基础上以基准
日后企业仍需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）本次交易完成后，公司对控股子公司沃华康辰的部分有息
债权将转化为对全资子公司康铭实业的无息债权，同时还款周期变长，
但康铭实业成为公司的全资子公司，其名下的土地厂房等资产为优质
资产，能够带来持续稳定可靠的租金收入，且康铭实业除出租厂区外，
不开展其他业务，也没有除公司以外的其他债权人，不存在经营风险。
更为重要的是，本次交易完成后，更有利于公司从母公司的层面对整
个上市公司体系的生产进行统筹组织和管理，将极大提升生产作业的
效率，有利于更好地资源共享、协同增效，其在降低生产成本、增强
产品竞争力方面的潜在收益，将比单纯的租金收益更能体现本次交易
的目的。
（2）公司目前现金储备充裕，现金流状况良好，预计本次交易
不会对公司财务产生影响。
（3）本次交易完成前后，公司合并财务报表的范围不发生变化。
（4）本次交易不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联人
对上市公司形成潜在损害等情况。
（5）本次公司所收购的康铭实业100%股权的成交价格相比其评
估账面值溢价超过100%，公司未要求沃华康辰提供营利担保、补偿承
诺或回购承诺，主要原因在于康铭实业原为建设东港中药产业园现代
化生产基地而成立，基地建成后除出租厂区外，不从事其他业务，且
承租方仅为沃华康辰（一方面，康铭实业已与沃华康辰达成长期租赁
合意并签署了阶段性租赁合同，另一方面，该厂区与沃华康辰高度适
配，沃华康辰更换租赁的成本极高，而康铭实业也难以寻找除沃华康
辰之外的其他承租方，双方之间的合作关系稳固）。在公司同时控制
沃华康辰、康铭实业的情况下，前述租赁关系将长期存续，康铭实业
将获得稳定的租金收入，除因市场因素调整租金标准外，康铭实业的
收入规模、盈利水平将是长期持续稳定的，公司认为无需沃华康辰提
供盈利担保、补偿承诺或回购承诺。基于上述原因，该交易方式不会
损害上市公司利益及中小股东合法权益。
五、相关协议的主要内容
甲方：山东沃华医药科技股份有限公司
乙方：辽宁沃华康辰医药有限公司
丙方：东港市康铭实业有限公司
（一）股权转让部分
元的价格转让给甲方，甲方同意按此价格购买该股权。
息直接抵销。
变更登记。
情形无瑕疵。
（二）债权转让部分
甲方同意按此价格受让该债权。
债权债务关系归于消灭，丙方与甲方之间形成金额为 191,166,870.48
元的新的债权债务关系，丙方同意向甲方履行还款义务
本息直接抵销。
（三） 债务抵销
有的同等金额的借款本息债务相抵销。抵销后，甲方不再向乙方负有
债务，乙方向甲方负有的债务为 72,599,889.48 元。
人的浮动抵押，作为履行还款义务的担保。
（四） 其他
人签字后成立。经公司董事会、股东会（包括临时股东会）批准后方
可生效。
履约瑕疵或被解除、确认无效，不当然导致其他部分条款的效力受到
影响。
六、涉及本次交易的其他安排
华康辰将在 5 年内向公司分期清偿借款本金 72,599,889.48 元及其利
息，利率按照中国人民银行公布的 LPR 贷款利率执行。具体方案为
万元、1500 万元、3000 万元以及计算至当年实际还款日止的利息。
公司，其唯一收入即租金长期稳定，不存在业绩突然爆发、偿债能力
大幅增强的可能性，因此只能在其可承受范围内确定还款计划，在其
租金收入范围内按年向公司清偿债务。综合考虑以上因素，公司将不
对康铭实业的债务收取利息，按目前租金收入 924 万元/年的标准，
预计康铭实业偿还 191,166,870.48 元债务的期限约为 20 年。
七、交易目的和对上市公司的影响
为维护上市公司股东利益，取得公司能够更紧密控制的替代资产以确
保上市公司利益安全，同时缓解控股子公司的资金压力，以便其更多
投入生产经营，由各方协商达成的综合性解决方案。公司日常经营资
金充裕，通过收购股权资产更紧密控制康铭实业名下的厂区，将短期
债权延展为长期债权，不会造成资金压力，公司的日常经营不会受到
影响。交易完成后，公司能够从母公司的层面对整个上市公司体系的
生产进行统筹组织和管理，将极大提升生产作业的效率，有利于更好
地资源共享、协同增效，降低生产成本、增强产品竞争力。
后，公司将持有康铭实业 100%股权，康铭实业与沃华康辰之间关于
厂区设备的租赁关系将持续，公司将在对沃华康辰的股权控制关系外，
通过厂区租赁关系更深入控制沃华康辰的生产环节，控制关系更加稳
固和紧密，公司已经制定的战略方针、管理规定将延续不变。在公司
紧密控制的前提下，沃华康辰的生产经营有望逐年向好。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易以及与本次交易相关联的两次借款外，自 2026 年 1
月 1 日至今，公司与关联方沃华康辰少数股东青岛康济生投资有限公
司未发生过其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司第八届董事会 2026 年第一次独立董事专门会议审议后认为：
本次交易是为提升上市公司整体的生产组织效率能力，更好地在细节
上资源共享、协同增效而提出的正常商业决策，交易完成后，公司的
生产组织将更加科学、严密，能够有效降低生产成本，提升公司产品
的竞争力。同时，公司通过掌控生产基地的方式，对沃华康辰的控制
关系将更加巩固和紧密，而沃华康辰的正常生产经营不受影响，交易
同时抵销了沃华康辰的大笔借款，有利于缓解其还款压力，将更多资
金投入到运营中去，符合上市公司股东和沃华康辰的利益。公司已聘
请具有证券、期货从业资格的评估机构对标的公司进行评估，交易价
格以评估结果为依据，定价公允。本次交易投资构成关联交易，公司
履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇二六年一月十九日
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