江阴江化微电子材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江阴江化微电子材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江化微
股票代码：603078
信息披露义务人名称：淄博星恒途松控股有限公司
联系及送达地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
大厦 614 室
股份变动性质：股份减少（非公开协议转让）
签署日期：二〇二六年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件
编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义
务人在江阴江化微电子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在江阴江化微电子材料股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
江化微、公司、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司
信息披露义务人、控股股
指 淄博星恒途松控股有限公司
东、淄博星恒途松
受让方、上海福迅 指 上海福迅科技有限公司
淄博市城市资产运营集团有限公司，淄博千鹤恒松股权投
淄博城运 指
资有限公司的控股股东
淄博千鹤恒松股权投资有限公司，持有淄博星恒途松
千鹤恒松 指
上海华谊 指 上海华谊控股集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
淄博星恒途松控股有限公司拟通过协议转让方式转让合
计持有的江阴江化微电子材料股份有限公司 92,382,329
本次权益变动 指
股人民币普通股股份(占上市公司股本总额的 23.96%)予
上海福迅科技有限公司。
本报告书 指 江阴江化微电子材料股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，淄博星恒途松控股有限公司基本情况如下：
公司名称 淄博星恒途松控股有限公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614
注册地址
室
法定代表人 梁梦
注册资本 37500万元人民币
统一社会信用代码 91370303MA94YY582G
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动)
经营期限 2021-09-24至无固定期限
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614
通讯地址
室
联系电话 13166109519
控股股东 淄博千鹤恒松股权投资有限公司
截至本报告书签署日，淄博星恒途松控股有限公司主要人员基本情况如下：
其他国家或地区 是否在江化微
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
的居留权 任职
梁梦 女 执行董事、总经理 中国 上海市 否 否
黑龙江省牡丹
曲云显 男 监事 中国 否 否
江市
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除江化微外信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除江化微外，信息披露人无在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人间接控股股东淄博城运基于战略发展需求，为进一步聚焦主
责主业，优化产业布局，增强核心功能，同时支持江化微借助上海华谊的技术、
产业、资源等优势，挖掘发展潜力，实现高质量发展，拟将江化微股权转让给上
海华谊控股子公司上海福迅。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市
公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人本次拟转让持有的上市公司全部股份，
未有在未来 12 个月内增加持有上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义
务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为淄博星恒途松控股有限公司通过非公开协议转让的形
式减持上市公司股份。具体为：
淄博星恒途松控股有限公司拟向上海福迅科技有限公司转让所持江化微
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益变化情
况
本次权益变动前，淄博星恒途松控股有限公司合计持有上市公司 92,382,329
股股份，占上市公司总股本的 23.96%。本次权益变动后，淄博星恒途松控股有
限公司不再持有江化微股份。信息披露义务人持有上市公司权益变化情况具体如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
淄博星恒途松控股有限公司 92,382,329 23.96% - -
上海福迅 - - 92,382,329 23.96%
其他股东 293,254,919 76.04% 293,254,919 76.04%
合计 385,637,248 100.00% 385,637,248 100.00%
三、交易协议的主要内容
署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：上海福迅科技有限公司
乙方（转让方）：淄博星恒途松控股有限公司
无限售流通股股份（占本协议签署日标的公司总股本的 23.96%）以及该等公司
股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述
“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的收购称为“标的股份收购”或“本
次交易”）。
份二级市场收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，按每股 20
元人民币的价格计算，乙方向甲方转让标的股份的转让价款共计为 1,847,646,580
元人民币（以下简称“转让价款”）。除该等款项外，乙方不得要求甲方就标的股
份支付任何其他价款、费用或支出。
项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定
的本次转让价款不发生变化。如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，则本
协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金
额，本次转让价款相应变化。
名义在甲方所在地双方认可的一家境内银行（以下简称“共管银行”）开立由甲
方与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户对外付款均需
经甲乙双方书面同意，共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴
或签字，且资金划付必须由甲乙双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外
不得以其他方式进行资金划付，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文
件为准。共管账户的开立及维护费用由乙方承担。双方同意，尽管共管账户以乙
方名义开立，但共管账户中的资金（含孳息）在按本协议第 3 条的约定释放前，
其所有权仍为甲方享有。如本协议约定的股份转让交割完成后，共管账户内产生
的全部孳息自始归乙方所有。
办理完成乙方对共管账户的共管权限解除手续。乙方应确保共管账户不被查封、
冻结或被采取其他强制措施。未经甲方同意，共管账户内资金不得划付。若因乙
方原因（包括但不限于第三方与乙方产生的任何争议）致使共管账户被查封、冻
结或被采取其他强制措施的或共管账户内资金发生未经甲方同意的划付或用于
本协议约定用途之外的其他用途，甲方不承担由此产生的任何责任，且甲方有权：
（2）要求乙方在 5 个工作日内将与共管账户内资金的
（1） 解除或终止本协议；
等额资金（含孳息）退还至甲方指定账户；
（3）要求乙方返还甲方已经支付的任
何股份转让款及其孳息；
（4）赔偿甲方遭受的损失。如甲方拟继续推进本次交易，
乙方应积极配合并自筹资金或由乙方控股股东、实际控制人提供资金支持，确保
在 30 个工作日内解除共管账户的权利限制或标的股份的质押。如因非甲方原因
导致共管账户的资金无法按本协议的约定进行转让价款的释放，视同甲方已经履
行本协议约定的全部付款义务，甲方不承担任何违约责任并有权要求继续推进本
次交易。
的股份转让价款，即 554,293,974 元人民币，该笔款项作为本次交易的保证金，
在本协议生效后自动转为股份转让款。非因甲方原因导致共管账户未能在本协议
签署日起 5 个工作日内设立，甲方未能依照本条约定时间向共管账户支付上述
保证金的，不视为甲方违约。如最终本协议 13.6 条约定的协议生效条件有任何
一条已确定无法达成，甲方有权在该事项发生后向乙方发出书面通知终止本协议，
乙方应在收到书面通知后的 5 个工作日内全额向甲方指定账户退还保证金及其
孳息。
理完成解除质押手续且本次交易取得上海证券交易所合规确认后的 5 个工作日
内向共管账户支付剩余 70%的股份转让价款，即 1,293,352,606 元人民币。
转让价款的 30%。甲乙双方应于本协议生效且共管账户已收到本协议第 2.3 条约
定的全部款项以及乙方并购贷款银行中国工商银行股份有限公司出具的同意解
除标的股份质押的书面文件后的当日（若非工作日，则顺延至下一工作日）内向
共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的乙方并购贷款入账账户释
放第一笔转让款。以上款项在标的股份解除质押手续完成前仅可专项用于偿还乙
方的并购贷款（合同编号：0160300021-2022 年（张店）字 00005 号），不得做任
何其他用途。
转让价款的 70%。甲乙双方应在下列条件全部满足或被甲方书面豁免后于控制
权交接日次一工作日向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的银
行账户释放第二笔转让款：
（1）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，甲方收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的股份过户确认文件；
（2） 标的公司已披露控股股东、实际控制人变更完成的相关公告；
（3） 乙方及标的公司未发生违反本协议约定的情况；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次标的股份收购的法律或者政府
机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令；
（5）自本协议签署日以来，未发生对标的公司及其控股子公司具有本协议
第 8.3 条（12）款所述重大不利影响、重大损失或重大风险的事件；或虽发生具
有重大不利影响、重大损失或重大风险的事件，但甲乙双方已另行协商处理/调
整安排并达成书面一致意见。
的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报的准备工作，乙方应促使
标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。对于甲方所需的资料，乙方应
促使标的公司在甲方发出资料需求清单后的 5 个工作日内完整提供。
个工作日内完成并购贷款还本付息及标的股份的解除质押手续，并向甲方提供解
除标的股份质押的证明凭证。
向上海证券交易所法律部提交合规审查申请，并及时按上海证券交易所法律部的
要求进行补正。
券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记的手续
（以下简称“股份交割日”）。在标的股份完成过户登记手续后，乙方应：（1）
促使标的公司乙方提名推荐的现有全部董事在股份交割日的当日内，完成本协议
第6.2条约定的辞任；（2）促使标的公司在股份交割日的当日完成本协议第5.4
条所述的交接手续；
（3）促使标的公司在标的股份交割过户完成后5个工作日内，
召开董事会审议批准本协议第6.2条约定的标的公司董事会改选，并发出通知提
请召开股东会审议批准上述董事会的改选。完成前述（1）至（3）项全部事项完
成后的当日称为“控制权交接日”。
产权登记（如有）并积极配合甲方进行标的股份的国有资产产权登记，乙方应在
收到甲方资料需求清单后的5个工作日内提供相应资料。
交易所监管规则以及规范性文件的要求，针对本次标的股份收购事项及时、准确、
完整地履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。
相关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时向甲方
提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）积极配合接受甲方及甲
方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的全面尽职调查。在
乙方及标的公司全力配合的前提下，甲方最迟不应晚于本协议签署后120日内向
乙方告知甲方的尽调结果，逾期未告知乙方的，视为甲方对尽调结果满意。甲方
基于中介机构的尽调独立做出满意或不满意的结论，乙方保证对甲方的尽调结果
不提出任何异议。
律、行政法规及上海证券交易所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准
确、完整地反映标的公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议4.4条所述
控制权交接日期间（以下简称为“过渡期”），乙方应当促使标的公司按以往通
常惯例、商业惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事标的公司日常
的生产经营活动，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，
合法经营。
任一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许标的公司及其控股子公
司开展以下重大交易，但乙方将相关事项通报给甲方，甲方在收到乙方通报后5
个工作日内未予回复的除外：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本
公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合
并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保；
（4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额100万元人民币以上或累计达
到1,000万元人民币以上的资产），包括出借、出售或者设置抵押、质押等担保
权利，但正常经营的采购、销售、研发投入行为除外；
（5）任何单项标的金额超过100万元人民币，或者与同一主体（包括其关联
方在内）90日内连续交易超过人民币300万元的交易，但正常经营的采购、销售、
研发投入行为除外；
（6）任何新增的关联交易；
（7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、
新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
（8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
（9）以任何方式向金融机构或向其他主体进行融资；
（10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划、改变公司现有的员工
待遇福利政策；
（11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（12）其他故意或重大过失损害标的公司或受让方利益的情形，或其他可能
对本次交易产生不利影响的行为；
（13）其他根据标的公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。
重大资产、知识产权、合同台帐及对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户清
单及对账单、人事档案、劳动合同、资质证照、税务申报及缴税凭证以及标的公
司的生产经营活动有关的其他资料档案的原件进行整理和有序地编排、存放，并
编制成清单，待交接时供甲方人员查阅核对，核对无误后交接双方应在交接清单
上签字确认。
定使用公章、合同专用章、财务专用章、UKey以及其他可能对外承担民事责任
的专用印鉴章，甲方有权查阅、知晓上述印鉴章的保管使用情况。
信息披露公告的事宜，除不可抗力外，均应在公告前告知甲方，甲方有权对公告
的内容提出修改建议。
双方同意而批准的事项，或标的公司因控制权交接日之前发生的故意损害标的公
司利益的行为，导致标的公司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，
应由乙方向标的公司进行全额补偿。
司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促乙方提名推荐的标的公司现
任董事及高级管理人员不得作出该等行为；乙方及其控制的主体不得以代偿债务、
代垫款项或其他方式占用或转移标的公司资金、资产及其他资源。否则，因此给
标的公司或甲方造成损失的，乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内标的公司的重大经营管理会
议或董事会，在合规前提下乙方督促标的公司将相关会议议案事先告知甲方，甲
方有权列席前述会议。
日出具令甲方满意的承诺，承诺内容需至少包含：殷福华应在控制权交接日后认
可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不以任何方式
谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助
其他股东取得对标的公司的控制，支持甲方后续换届改选和修订公司章程的安排。
除标的公司外，殷福华及其关联方不得从事与标的公司业务相同或相似的业务，
不得招揽标的公司的员工。殷福华应承诺5年内不得从标的公司主动离职。
交割日的当日内即递交书面辞职报告，并职责履行至新任董事被任命之日为止；
且乙方应积极配合甲方改选标的公司董事会，并在改选董事会会议上投票支持甲
方所提名的董事人选、所推选的高级管理人员人选（如涉及）。
交易或大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；乙方不与甲方及其授权代
表之外的任何主体洽谈任何关于标的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展
任何尽职调查，与其他主体达成与标的股份转让相关的任何协议或承诺。
甲方在此向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日
且直至股份交割日均是真实、准确和完整的：
（1）甲方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分
的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易。其签
署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获
得现阶段所需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权；
（2）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉
的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行
任何形式的内幕交易；
（3）甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、
备案或同意；
（4）甲方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注
册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii) 抵触或导致
违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、
执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的
违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、
加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件
或安排在甲方的股份或资产上设置任何负担；
（5）甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（6）甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源合法合规。
乙方在此向甲方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日
至本协议第4.4条所述控制权交接日均真实、准确、完整：
（1）乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分
的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签
署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获
得现阶段所需的充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易，均不会
违反其对社会公众已经作出的关于出售、减持标的公司股票的相关承诺；本次交
易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行；
（2）乙方确认本次交易适用《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国
有股东所持上市公司股份非公开协议转让；
（3）乙方及其关联方、标的公司及其关联方均不会就本次交易所产生而由
其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三
人进行任何形式的内幕交易；
（4）乙方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、
备案或同意；
（5）乙方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注
册地和经营地的法律法规，与对乙方及标的公司有约束力的任何法律、法规、判
决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履
行；(ii) 与乙方、标的公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、
不履行或不能履行， 或依据该章程规定需取得任何同意；(iii) 抵触或导致违反
其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、
许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，
或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速
还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安
排在标的公司的股份或资产上设置任何负担；
（6）乙方除登记持有的标的公司股份外，对标的公司股份不存在其他可主
张权利或利益，除已经披露的股份质押外，标的股份不存在任何质押、冻结或者
其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；
（7）乙方及其关联方均未从事与标的公司或其控股子公司的现有主营业务
存在竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、
顾问或其他身份参与或投资该等业务；
（8）乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条
件及无保留；
（9）乙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合
规。标的公司子公司股权被标的公司合法拥有。标的公司及其子公司不存在股权
/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协议
项下标的股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议；
（10）除标的公司公开披露的信息及乙方已向甲方披露的协议和文件外，乙
方不存在其他任何与标的公司以及标的公司股东签署的协议或其他特殊安排。
乙方就标的公司截止本协议4.4条控制权交接日前的情况（本第8.3条中所述
标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）基于其标的公司控股
股东身份和法律对于股东的权利义务规定陈述和保证如下：
（1）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指
令在其核准的经营范围内经营业务；
（2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在
任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披露
的未决的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；
（3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可
以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应该
披露而未披露的标的公司重大违约的情形；
（4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交
易。标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履行
了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形；
（5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律
规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及经
营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准则。
标的公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股东占用标
的公司资金、重大内控漏洞等情况；
（6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良
好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无法
支付即将到期的应付账款的财务风险；
（7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的
合法所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标的
公司未侵权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也未曾
许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程中给予
第三方的许可除外，如有）；
（8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有
涉及任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼；
标的公司在控制权交接日前向甲方提交的标的公司所有纳税证明和报告均
真实、准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在应当
披露而未披露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任何应当披
露而未披露少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人
少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露而未披露的
受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何应披露未披露未决的或潜在的针对
标的公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、
索赔和/或其他法律程序；
（9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披
露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件；
（10）除公开披露信息外，标的公司及其董事、高级管理人员不存在任何应
当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查或被处以刑
事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董事、高级管理
人员未主动披露上述情形导致标的公司未公开披露的，乙方不承担责任；
（11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未发
生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的公司
出现无法维持上市资格的重大风险情形；
（12）本协议所称重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的完
成构成实质性障碍，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失
清偿能力，主要资产被司法冻结、查封等，或对标的公司维持合规上市公司地位
构成实质性影响（包括但不限于受到或预计发生重大行政处罚、收到立案调查的
通知、被投资者索赔、被实施 ST 或*ST 处理等）；乙方隐瞒存在重大影响而
未披露的任何情形（包括但不限于标的公司的负债及或有负债、已有的或可预见
的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）；或可能造成标的公司500万元以上损
失的情形；
（13）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和监
管机构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
乙方及标的公司向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于标的
公司的负债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、
或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形；
标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、行
政处罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险；
（14）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、
跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、
劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条
款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利影响
以及标的公司因在控制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管
理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施
工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处
罚且对标的公司经营产生重大不利影响的情形；
（15）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住
房公积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索。
件尚未全部完成的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发
出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，除甲方或乙方任何一方
或双方共同出现违约外，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应
各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成
本与损失。甲方已经向乙方支付的任何款项（包括但不限于甲方向共管账户支付
的全部款项及其孳息），乙方应在发出终止通知当日或收到甲方终止通知次日向
甲方予以全额返还。
共管账户转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求
甲方就逾期未付款项或未释放款项按照每日0.05%标准支付逾期违约金，且若逾
期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第9.6条约定处理。
质押或在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行
过户登记手续的，甲方有权要求乙方就其共管账户已收到的股份转让价款按照每
日0.05%标准支付逾期违约金，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按
下述第9.6条约定处理。
如乙方违反本协议第8.3条项下的陈述和保证，乙方应按如下计算方式向甲方承
担赔偿/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易甲
方取得的标的公司股份的比例（23.96%）。乙方承诺在本协议签署后的120日内
由乙方或乙方指定主体购买受益人为甲方的能够覆盖本协议第8.3条的陈述与保
证事项的并购损失补偿保险，保险责任限额为10,000万元，保险期限为7年，具
体以保险公司的生效保单为准。本协议第8.3条范围内的赔付事项以并购损失补
偿保险赔付的款项受偿为限。
的情形外，任一方如未能按约履行其在本协议项下之任何义务（包括违反本协议
的陈述与保证条款），且经守约方书面通知后十(10)日内违约方仍未纠正的，则
该方应被视作违约，违约方应当按照本次转让对价总额的10%向守约方支付违约
金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述违约金
安排不足以涵盖守约方的损失的，违约方还需补足相应赔偿款项。
交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或
者部分履行本次交易；或者（2）书面通知违约方决定终止本次交易，双方恢复
至本次交易的初始状态，乙方应在本次交易终止后的5个工作日内向甲方指定账
户退还甲方全部已支付的款项及其孳息。本款前述重大不利影响指以下情形：
（1）甲方已经按照本协议约定进度支付转让价款并释放共管账户转让价款，
但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过30日；
（2）甲方已经按照本协议约定进度支付对价转让价款并释放共管账户转让
价款，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过30日；
（3）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期
超过30日；
（4）归咎于本协议第4.4条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对
标的公司造成本协议第8.3条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重大风
险；
（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约
方的履约目的无法达成的。
略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方
应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失
公平等原因，主张调减违约金的标准。
违约方主张全部损失的赔偿。
括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理
费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师
费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以
赔偿。
有后续修订、重述均应被视为保密信息，未经本协议其他方事先书面同意，本协
议任何一方不得将该等保密信息向任何第三方予以披露。
作保密信息并对之保密，且甲方承诺将促使代表其参与本次交易尽职调查工作的
甲方人员（包括员工及专业顾问）履行该等义务。
（1）非因违反本条而进入公众领域的信息；
（2）由相关一方从第三方获得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权
利；
（3）法律、法院或政府部门、证券交易所的有约束力的判决、命令、要求、
规章或条例、规则要求披露的信息，但收到此类要求时，应在披露前通知信息提
供方。
行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的措
施，以减少因不可抗力造成的损失。
况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后10日内，向其他方提供不可抗力的
详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，
该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本
协议双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本
协议。如果自不可抗力发生之日起30日内不能协商一致，任何一方有权解除本协
议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方在不可抗力范围内不承担赔偿责
任。
于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情以及其它不能预见且对其发生和后果不
能防止或避免的事件出现，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规
和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条
件履行。
在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
履行本协议以及协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。
不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和
可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力以有
效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的
商业效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的商业效果相似。
或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等
权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排
除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力
或救济的行使。
下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）甲方及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构
完成对标的公司的全面尽职调查，且取得令甲方满意的尽职调查结果；
（2）甲乙双方已就本次交易履行了相应内部审批程序；
（3）甲乙双方就本次交易获得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）标的股份的质押权人已出具同意解除股份质押的书面文件；
（6）标的公司贷款银行就本次交易出具书面同意函（如涉及）。
取得各主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次交易的实质性条款（包
括但不限于股份转让数量、价格、股份转让价款支付方式）的前提下，可根据监
管部门要求对本协议进行补充和修订，以推动交易。非因双方任何一方原因导致
本次交易终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，但甲方已支付
的交易对价及其孳息（如有），乙方应根据甲方要求及时退回。
每份均具有同等法律效力。本协议可由双方分别签署，且无论该等经分别签署的
文本以何种方式送达，均应视为正本而非副本。每套经双方分别签署的文本共同
构成同一份完整签署的协议。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的江化微股份均为无限售流通
股，其中 46,191,163 股已质押，质权人为中国工商银行股份有限公司淄博张店支
行。
五、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的审批程序包括：
本次交易尚需履行的审批程序包括：
意。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制
权
本次权益变动相关审批程序履行完毕，对应股份过户完成后，信息披露义务
人不再持有上市公司股份，上市公司控股股东变更为上海福迅科技有限公司。因
此，本次权益变动会导致信息披露义务人失去对公司的控制权。
七、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的
调查
信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，经查询全国企业信用信息公
示系统，受让方的基本情况如下：
公司名称 上海福迅科技有限公司
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路560号2401室
注册资本 100万元
成立日期 2026年1月13日
法定代表人 叶小鹤
控股股东名称 上海华谊控股集团有限公司
统一社会信用代码 91310101MAK579F064
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 上海市常德路809号
联系电话 021-23530000
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
经营范围 、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2026年1月13日至无固定期限
上海福迅成立于 2026 年 1 月 13 日，成立时间较短，未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
上海福迅控股股东上海华谊最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据网络公开检索信息，截至本报告书签署日，受让方董事、监事及高级管
理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、 未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
上海福迅基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，拟通
过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，上海福迅将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利
于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业
竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告披露的交易外，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息
披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务
人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的最新营业执照加盖公章复印件；
(二)信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》;
(三)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
(四)《股份转让协议》;
(五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于江阴江化微电子材料股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司
法人代表或授权代表人（签字）
：
梁梦
日期：2026 年 1 月 19 日
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司
法人代表或授权代表人（签字）
：
梁梦
日期：2026 年 1 月 19 日
简式权益变动报告书附表
基本情况
江阴江化微电子材料 江苏省无锡市江阴市周庄镇
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 长寿云顾路581号
股票简称 江化微 股票代码 603078
山东省淄博市张店区马尚街
淄博星恒 途松控股有 信息披露义务人
信息披露义务人名称 道 办 事 处 人 民 西 路 228 号 金
限公司 住所
融中心大厦614室
增加□ 减少√
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无√
量变化
变化□
信 息披 露义 务 人是 信息披露义务人
否 为上 市公 司 第一 是√ 否□是否为上市公司 是□ 否√
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多
间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□
选）
赠与□ 其他□
股票种类：普通股
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 持股数量：92,382,329股
量及占上市公司已发行股份比例 持股比例：23.96%
表决权比例：23.96%
股票种类：普通股
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 持股数量：0股
的股份数量及变动比例 持股比例：0%
变动比例：23.96%
变动时间：于中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成本次权益变动所涉及的股份转让过户
在上市公司中拥有权益的股份变动的方式
登记手续之日
变动方式：协议转让
是否已充分披露资金来源 不适用
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继
是□ 否√
续增持
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□ 否√
场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□ 否√
害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未 是□ 否√
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□
是□ 否√
是否已得到批准 本次交易尚需履行的审批程序请见本报告书“第四
节 本次权益变动方式”之“五、本 次收购已履行
和尚需履行的审批程序”
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司
法人代表或授权代表人（签字）
：
梁梦
日期：2026 年 1 月 19 日
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