证券简称：凯伦股份 证券代码：300715
江苏凯伦建材股份有限公司
（草案）
二零二六年一月
江苏凯伦建材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”“本公司”或“公司”）
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《江苏凯伦建材股份有限公司章程》
制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性
股票）。股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票总量为 778.5360 万股，
约占本计划公告时公司股本总额 37,805.54 万股的 2.06%，其中：首次授予 666.50
万股，占本计划拟授予权益总数的 85.61%，占本计划公告时公司股本总额
占本计划公告时公司股本总额 37,805.54 万股的 0.30%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
预留部分将在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议、律师
发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职
务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.98 元/股，预
留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
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生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 144 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
人员，公司独立董事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励
管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
七、本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激
励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益
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提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东会审议通过方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定，上市公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股
东会审议通过后 12 个月内确定。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规
定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
凯伦股份、本公司、公司 指 江苏凯伦建材股份有限公司
激励计划、本激励计划、 江苏凯伦建材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
指
本计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一类限制
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
性股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《江苏凯伦建材股份有限公司章程》
《江苏凯伦建材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约
束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利
益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大
需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展
的原则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的
原则。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象
发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，
不包含独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 144 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动
关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
四、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
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法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第一类限制性股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票总量为 778.5360 万股，约占
本计划公告时公司股本总额 37,805.54 万股的 2.06%，其中：首次授予 666.50 万
股，占本计划拟授予权益总数的 85.61%，占本计划公告时公司股本总额 37,805.54
万股的 1.76%；预留 112.0360 万股，占本计划拟授予权益总数的 14.39%，占本
计划公告时公司股本总额 37,805.54 万股的 0.30%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
副总经理、董事
会秘书
中层管理人员及核心骨干人员
（140 人）
首次授予部分小计 666.50 85.61% 1.76%
预留授予部分小计 112.0360 14.39% 0.30%
合计 778.5360 100.00% 2.06%
注：
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总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议
时公司股本总额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
予日顺延至其后的第一个交易日。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变
更后的相关规定。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最
新的法律法规执行。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个
起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个
起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个
起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示；
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个
起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个
起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个
起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票
的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 5.98 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.98 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司 A 股普通股。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.96 元的 50%，为每股 5.98 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.22 元的 50%，为每股 5.61 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 5.98 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面解除
限售情况，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年上市公司营业收入为基数，2026 年上市公司营业收入增长
第一个解除限售期 率不低于 10%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司 2026
年营业收入不低于 5 亿元。
以 2025 年上市公司营业收入为基数，2027 年上市公司营业收入增长
第二个解除限售期 率不低于 15%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司 2027
年营业收入不低于 7 亿元。
以 2025 年上市公司营业收入为基数，2028 年上市公司营业收入增长
第三个解除限售期
率不低于 20%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司 2028
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江苏凯伦建材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
年营业收入不低于 10 亿元。
注：“上市公司营业收入”指江苏凯伦建材股份有限公司经审计的合并报表营业收入，
下同。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，
则相应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年上市公司营业收入为基数，2027 年上市公司营业收入增长
第一个解除限售期 率不低于 15%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司 2027
年营业收入不低于 7 亿元。
以 2025 年上市公司营业收入为基数，2028 年上市公司营业收入增长
第二个解除限售期 率不低于 20%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司 2028
年营业收入不低于 10 亿元。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得解除限售限制性股票的资格。根据激励对象的绩效考核评价指标确
定考核结果，原则上绩效评价结果划分为 A—优秀、B—良好、C—及格和 D—
不及格四个档次，具体如下：
绩效评价结果 A—优秀 B—良好 C—及格 D—不及格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为公司营业收入。营业收入是衡量公司经营状况和市
场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指
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江苏凯伦建材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
标。同时考核上市公司整体营业收入和控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司
的营业收入是公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上进行的设置，该考核
指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每
个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二） 配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三） 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四） 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二） 配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三） 缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四） 派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2026 年 2 月首次授予激励对象权
益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
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上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考
虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积
极性，提高经营效率，对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激
励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理后续事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应
当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的，则经公司股东会批准可提前终止本计划，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
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或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授
的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
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考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前
需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在其后每次解除限
售后及时支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解
除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税，并应在其后每次解除限售后及时支付当期解除限售的限制性
股票所涉及的个人所得税。
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司有权要求激励对象继
承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和双方签订的《限制性股票
授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应按照国家法律和公平合理原
则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相
应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）配股
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P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
四、回购程序
（一）公司应根据股东会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公
告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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