东兴证券股份有限公司
关于富岭科技股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略
配售股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为富岭科技股份有限公
司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对部分首次公
开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意富岭科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1625 号）同意注册，并经深圳证券交易所
《关于富岭科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕
股，并于 2025 年 1 月 23 日在深圳证券交易所主板上市。首次公开发行股票前公
司总股本为 441,990,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 589,320,000
股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 467,849,975 股，占发行后总股本
的比例为 79.39%；无流通限制或限售安排的股份数量 121,470,025 股，占发行后
总股本的比例为 20.61%。
对应的股份数量为 3,760,475 股，占公司总股本的比例为 0.64%。具体情况详见
公司 2025 年 7 月 18 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发
行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-035）。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 589,320,000 股，其中有限售条件流
通股为 464,089,500 股，占公司总股本的比例为 78.75%；无限售条件流通股为
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开
发行战略配售股份，股东户数共计 3 户，对应的股份数量为 75,416,250 股，占公
司总股本的比例为 12.80%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
该部分限售股将于 2026 年 1 月 23 日解除限售并上市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回
购注销、派发股利、资本公积金转增股本等导致股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为穀风投资有限公司、浙江富
浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波工投高新技术投资有限公司。上述
股东在《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》所作的承诺内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部
正常履行中
分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
（2）发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2025 年 7 月
开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期 已履行完毕
限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人
如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进
股份锁定及
穀风投资有 行相应调整。
减持意向的
限公司 （3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深
承诺
圳证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于
股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券
交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将
严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范
的规定执行。（4）本企业穀风投资有限公司，作为富岭科技股份有限公司 正常履行中
的股东，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定
之要求，就公司首次公开发行股票并上市后的持股及减持意向承诺如下：
①拟长期持有公司股票；②减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
③减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；④减
持价格：如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
则发行价格将进行相应的除权、除息调整；⑤减持数量：锁定期满后，根
据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在任意连续 90
日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数
的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超
过公司股份总数的 2%；⑥减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易
日通知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交
易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减
持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因；⑦通过协议转让方式减持股份并
导致本企业不再为公司大股东的，股份出让方、受让方应当在减持后六个
月内继续遵守前述第⑤、⑥点的规定；⑧如未履行上述承诺，承诺人将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行或未及时履行相关
承诺所获得的收益归公司所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致
公司或投资者损失的，依法赔偿公司或投资者的损失；承诺人所持有的公
司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；⑨如相关法律法规、
规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。
（1）本企业及本企业控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从
事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支
持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后
进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境
内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其下属子
公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，
避免新增同
穀风投资有 本企业也不会为与发行人及其下属子公司构成竞争关系的企业提供服务；
业竞争的承 正常履行中
限公司 （2）自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产
诺
品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子
公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、
参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业
务，本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；
（3）如违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；（4）
本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再持有发行人股权为止。
本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联
关于减少和
穀风投资有 方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业以及本企业控制的其他企
规范关联交 正常履行中
限公司 业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监
易的承诺
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。本企业在作为发行人股东期间，
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
本企业及本企业控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生
关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定，并依法签订关联交易合同。本企业将严格遵守发行人
《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行
合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业承诺不会利用关联
交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股
东的合法权益。本企业承诺不利用发行人控股股东的地位，损害发行人及
其他股东的合法利益。本企业承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，
而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本企业均将予以
赔偿，并妥善处置全部后续事项。
浙江富浙战
配股权投资 参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安
合伙企业 排：本次参与战略配售的投资者中，浙江富浙战配股权投资合伙企业（有
（有限合 股份限售承 限合伙）获配 9,208,125 股，宁波工投高新技术投资有限公司获配 1,841,625
正常履行中
伙）；宁波工 诺 股，前述两家的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限
投高新技术 售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
投资有限公 深交所关于股份减持的有关规定。
司
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的
承诺一致。除上述承诺外，不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续
追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 1 月 23 日（星期五）；
（二）本次解除限售股份数量为 75,416,250 股，占公司总股本的比例为
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为 3 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 限售股类型 股东全称 备注
数（股） 量（股）
首次公开发
本次解除限售股份不存
在被质押、冻结的情形。
股份
浙江省创业投资集团
有限公司－浙江富浙 本次解除限售股份不存
战配股权投资合伙企 在被质押、冻结的情形。
行战略配售
业（有限合伙）
股份
宁波工投高新技术投 本次解除限售股份不存
资有限公司 在被质押、冻结的情形。
合计 75,416,250 75,416,250 -
注：浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称为浙江省创业投资集
团有限公司－浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）。
（五）间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 量（+，-）（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 464,089,500 78.75 -75,416,250 388,673,250 65.95
其中：首发前限售股 441,990,000 75.00 -64,366,500 377,623,500 64.08
首发后可出借限售股 22,099,500 3.75 -11,049,750 11,049,750 1.88
二、无限售条件流通股 125,230,500 21.25 +75,416,250 200,646,750 34.05
三、总股本 589,320,000 100.00 - 589,320,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了
其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有
的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的
要求以及股东承诺的内容。
保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于富岭科技股份有限公司关于
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查
意见》签章页）
保荐代表人：
胡杰畏 朱海洲
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