证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-007
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）
拟与上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”或“交易对方”）
签订《股权转让协议》，以人民币 398.32 万元的价格向雅创电子转让公司持有的
上海类比半导体技术有限公司（以下简称“上海类比”或“标的公司”）1.7778%
的股权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十一次会议、第三届董事
会第三十八次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。
? 本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等
手续，履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能
否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，
并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司发展规划与战略布局的综合考量，公司拟与雅创电子签订《股权转
让协议》，以人民币 398.32 万元的价格向雅创电子转让公司持有的上海类比
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易将不会导致公司合并报表范围发生变化。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 上海类比半导体技术有限公司 1.7778%的股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 398.32
交易价格
? 尚未确定
账面成本 3,983,273.50 元
交易价格与账面值相
不适用
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点： 标的资产交割手续
支付安排 事项全部完成后
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 1 月 19 日召开第三届董事会第三十八次会议，全体董事以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售参股公司股权
的议案》。本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十一次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
上海雅创电子集团 上海类比半导体技术有限公司
股份有限公司 1.7778%的股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 上海雅创电子集团股份有限公司
? _913101206711142879_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2008/01/14
注册地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
主要办公地址 上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
法定代表人 谢力书
注册资本 14,666.5777 万人民币
电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面
接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息
主营业务 系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业
务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东/实际控制人 谢力书、黄绍莉
交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 上海雅创电子集团股份有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 384,401.20 450,242.26
负债总额 235,852.50 291,311.97
归属于上市公司股东的所有者权益 124,145.10 129,588.75
营业收入 360,992.59 465,543.76
营业利润 7,249.47 14,292.61
归属于上市公司股东的净利润 12,398.78 8,276.63
交易对方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：301099），资信状况正常，
未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，与公司之间不存在产权、资产、
债权债务或人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的上海类比半导体技术有限公司 1.7778%的股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，上海类比经营状况正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 上海类比半导体技术有限公司
? _91310115MA1HA3RGX9_
统一社会信用代码
□ 不适用
是 否 为上 市公司 合并 范围 ?是 ?否
内子公司
本 次 交易 是否导 致上 市公
?是 ?否
司合并报表范围变更
是 否 存在 为拟出 表控 股子 担保：?是 □否 ?不适用
公 司 提供 担保、 委托 其理
委托其理财：?是 □否 ?不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 ?不适用
成立日期 2018/06/27
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二
注册地址
路 888 号 A 楼 367 室
上海浦东新区张江高科技园区达尔文路 88 号 3 号
主要办公地址
楼5楼
法定代表人 张俊
注册资本 1,557.0519 万人民币
半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子
产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的
主营业务
开发，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
所属行业 J65 软件和信息技术服务业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海类哲企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海类芯信息技术合伙企
业（有限合伙）
上海类脊企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海类实信息技术合伙企
业（有限合伙）
上海类匠企业管理合伙企
业（有限合伙）
瑞蓝投资发展（深圳）有
限公司
上海晶丰明源半导体股份
有限公司
上海临港新片区科创一期
业（有限合伙）
长三角（嘉善）股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海焕新一期私募投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海琏宸企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海雅创电子集团股份有
限公司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
业（有限合伙）
上海类芯信息技术合伙企
业（有限合伙）
上海类脊企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海类实信息技术合伙企
业（有限合伙）
上海类匠企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海琏宸企业管理合伙企
业（有限合伙）
瑞蓝投资发展(深圳)有限
公司
长三角（嘉善）股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海临港新片区科创一期
业（有限合伙）
上海雅创电子集团股份有
限公司
（3）其他信息
对本次交易，其他股东没有优先受让权。
交易标的及其实际控制人均不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海类比半导体技术有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 1.7778
是否经过审计
项目
资产总额 10,050.04 9,407.65
负债总额 2,317.63 5,138.46
净资产 7,732.41 4,269.19
营业收入 5,155.18 7,246.22
净利润 -10,367.51 -6,338.93
扣除非经常性损益后的净
-10,406.47 -6,300.62
利润
万元。
有限公司拟收购上海类比半导体技术有限公司股权所涉及的上海类比半导体技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第 080037
号），经收益法评估，上海类比在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益
评估值为人民币 81,100.00 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的价格经交易双方友好协商后确定。
（1）标的资产
标的资产名称 上海类比半导体技术有限公司
? 协商定价
定价方法 □ 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 398.32
交易价格
? 尚未确定
（二）定价合理性分析
本次定价经交易双方友好协商后确定。综合考虑当前行业形势、标的公司财
务与经营情况以及公司的战略规划与布局，公司认为，本次定价具备合理性与公
平性，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。
五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
甲方：上海雅创电子集团股份有限公司
乙方：上海晶丰明源半导体股份有限公司
丙方、目标公司：上海类比半导体技术有限公司
（1）本次交易方案概述
本次交易中，甲方拟通过股权转让方式受让乙方持有目标公司 1.7778%的股
权（对应出资额 27.6820 万元）。
（2）本次交易价格
经甲、乙双方协商一致，乙方向甲方转让目标公司标的资产的交易价格为人
民币 398.32 万元。
（3）交易价款的支付
起五（5）个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付本次交易对价。
账号）支付股权转让价款。因乙方提供的账户信息有误致使甲方无法支付股权转
让价款的，甲方不承担违约责任。
（4）标的资产交割完成手续包括下列事项，并以该等交割手续事项全部完
成之日为标的资产交割完成日：
公司标的股权，且目标公司已将前述股东名册和公司章程交付甲方。
备案，并以国家企业信用信息公示系统公开查询信息显示甲方持有标的股权已完
成变更登记/备案之日为准。
（1）在过渡期内，目标公司及其附属公司以符合正常经营的惯例保持运行，
不会做出致使或可能致使目标公司及其附属公司的业务、经营或财务发生重大不
利影响的行为。乙方应尽最大合理努力协助目标公司在过渡期内稳定持续经营，
尽力促使本次交易顺利完成标的资产交割。
（2）从本协议签署日起至标的资产交割完成日期间，乙方不应与甲方以外
的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、
协商或签订任何法律文件（“股权转让限制”）。如本协议项下标的资产交割先决
条件于 2026 年 2 月 28 日届满尚未全部成就，乙方自 2026 年 3 月 1 日起不再受
本条股权转让限制的约束。
（3）过渡期内，如本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易方案，并由各方另行签署补充协议予以确认。
（4）过渡期内，如证券监管机构对本次交易有不同意见的，各方同意将按
照证券监管机构的意见对本次交易方案进行协商修订，并另行签署补充协议具体
确认。
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，
于下列条件全部满足之日起生效：
（2）甲方、乙方应于各自有权决策机构审议通过本次交易事项后五（5）个
工作日内书面通知目标公司。目标公司应于本协议各项生效条件全部得到满足当
日向全体其他各方发出本协议已正式生效的书面通知。为免歧义，各方确认本协
议生效不以目标公司发出书面通知为前提，仅以各项生效条件在事实上全部依法
成就为准。本协议各项生效条件的满足有先后顺序的，以最后一项生效条件满足
之日作为本协议生效日。
（二）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易
对方对本次交易标的具备足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、本次交易对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易是基于公司整体发展战略规划与布局，经公司全面审慎评估，以及
交易各方友好协商后做出的决定。本次交易是基于对当前行业形势的判断及标的
公司财务与经营情况的评估后所做出的决策，有利于提高公司资产运营效率，进
一步提升公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的长远利益，确保公司资
源配置的合理性和高效性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质不利影
响。
（二）本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。
（三）本次交易不涉及交易完成后产生关联交易的情况。
（四）本次交易不存在产生同业竞争的情形。
（五）本次交易不存在因出售资产导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等手续，
履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能否实施完
成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照
相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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