中信建投证券股份有限公司
关于
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年一月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受云南铜业股份有限公司委托，担任云南铜业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并
出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，
按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、
公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础
上编制而成。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对云南铜业的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事
项披露的相关公告。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业、标的公司 指 凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南铜业通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
本次交易、本次重组 指 有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团、中国铜业
发行股份募集配套资金
云南铜业通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
本次发行股份购买资产 指
有的凉山矿业40%股份
云南铜业向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
信永中和会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次交易概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。本
次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以
元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额 20,000
万元，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 2,323,510,480.00 元。
上市公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。具体方案如下：
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三
十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.63 9.31
前 60 个交易日 12.91 10.33
前 120 个交易日 12.87 10.30
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》
等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份
数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取
整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 256,175,356 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的
信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资
者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办
法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易
取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但同一
实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限）。
云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部
分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按
照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额 150,000 万元，
其中，中铝集团认购 100,000 万元，中国铜业认购 50,000 万元。具体方案如下：
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次募集配套资金的发行价
格相应调整为 9.07 元/股。
本次募集配套资金总额为 150,000 万元，其中，中铝集团认购 100,000 万元，
中国铜业认购 50,000 万元。
本次募集配套资金发行股份数量为 165,380,374 股，向各募集配套资金认购
方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算
结果不足一股的尾数向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认
购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、
间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套
资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》
等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本
次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不
得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但在适用法
律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总
额的 50%，具体如下：
拟使用募集资金投 占募集资金总
序号 募集资金投资项目
入金额（万元） 额比例
合计 150,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支
出，待募集资金到位后予以置换。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；
行动人免于发出要约；
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。根据凉山矿业于
凉山矿业 40%股份已过户至上市公司名下。标的资产交割过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2025BJAA16B1362），经审验，截至 2025 年 12 月 31 日止，云铜集团
持有的凉山矿业 40%股份已变更至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 1 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 256,175,356 股（均为有限售条件
流通股），发行完成后上市公司总股本增加至 2,259,803,666 股。本次发行股份购
买资产涉及的新增股份上市日期为 2026 年 1 月 22 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际
情况与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事及高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动。
五、资金、资产占用及关联担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实
际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易相关方按照重组报告书披露的相关协议及
承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情
形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
资金，并就募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公
司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续；
市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障
碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求；
的资产并完成验资，相关手续合法、有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
此前披露信息存在重大差异的情形；
出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动；
资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经
营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、
实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
承诺事项已切实履行或正在履行，未发生违反协议及承诺约定的情形；
务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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