中信建投证券股份有限公司
关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用自
筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为
北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律
法规和规范性文件的规定，对昂瑞微使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已
于2025年10月15日经上海证券交易所上市审核委员会审核同意，已取得中国证
券监督管理委员会出具的证监许可〔2025〕2348号文同意注册，批文落款日为
发行价格为人民币83.06元，募集资金总额为人民币206,677.55万元，扣除发行
费用人民币13,445.28万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币193,232.27
万元。
上述资金已全部到位，经中审众环会计师审验并于2025年12月11日出具
《北京昂瑞微电子技术股份有限公司验证报告》（众环验字（2025）第0200032
号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户
开设银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
鉴于公司本次首次公开发行实际募集资金净额低于《北京昂瑞微电子技术
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项
目拟投入募集资金金额，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入募集资
金金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，调整具体情
况如下：
单位：人民币万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
拟投入金额 拟投入金额
研发和产业化升级项目
射频SoC研发及产业化
升级项目
总部基地及研发中心建
设项目
合计 206,730.14 206,730.14 193,232.27
根据公司《招股说明书》，本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据
项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后
再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
鉴于在募集资金到位前，为保障募投项目如期推进，公司先行以自筹资金
投入募投项目、支付发行费用。截至2025年12月11日，公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投资金额为人民币13,904.46万元，拟使用募集资金人民币
单位：人民币万元
调整前募集 调整后募集
已投入自筹 需置换自
序号 项目名称 资金拟投入 资金拟投入
资金 筹资金
金额 金额
级项目
射频SoC研发及产业
化升级项目
总部基地及研发中心
建设项目
合计 206,730.14 193,232.27 13,904.46 13,904.46
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次发行的各项发行费用合计人民币13,445.28万元（不含增值税），
截至2025年12月11日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币160.83
万元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换。具体情况如下：
单位：人民币万元
序 发行费用金额 自筹资金已支付金额 本次置换
费用明细
号 （不含增值税） （不含增值税） 金额
用于本次发行的信
息披露费用
发行上市手续费及
其他
合计 13,445.28 160.83 160.83
注：若合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
中审众环会计师已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
情况进行了鉴证，并出具了《北京昂瑞微电子技术股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字（
四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
审批程序及相关意见
（一）公司内部审议程序
公司于2026年1月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币13,904.46万元用于置换预先投入募投项目的自筹
资金，使用募集资金人民币160.83万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔
内，无需提交股东会审议。
（二）董事会战略委员会意见
经审议，董事会战略委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间
距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资
计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（
上证发〔2025〕69号）等有关规定，相关决策和审议程序合法、合规。因此，
董事会战略委员会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 16 日出具了《北京
昂瑞微电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字（2026）0200002 号），认为: 上述以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告已经按照上海证
券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了昂瑞微公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
（一）等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十五
条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直
接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实
施过程中存在使用自筹资金、外汇支付募投项目部分款项，后续再由募集资金
专户等额置换划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需
求，具体情况如下：
与募投项目的人员）工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪
酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及
税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，人员薪酬及各项税费的
支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，公司不能通过
募集资金专户直接支付前述款项。
专户直接进行现汇支付。同时，由于海关及税务的税款支出需由公司与海关或
税务绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支付。
封测等采取统一采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到
多个募投项目或募投项目与非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，
需以自筹资金先行统一支付。
综上，为提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实
际情况在募投项目实施期间以自筹资金、外汇预先支付上述相关支出，后续定
期（在以自筹资金支付后的6个月内）以募集资金等额置换，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。
（二）等额置换流程规范
为确保自筹资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自筹资金、外汇
先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部根据审批
通过后的付款申请流程，以自筹资金支付所需款项，在以自筹资金支付后的6个
月内，将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金专户中等额转入公司自筹
资金账户，同时通知保荐人。
是否已经置换等信息，并对已支付的费用明细、付款凭证等资料进行保存归档。
财务部根据上述台账汇总拟置换金额，经相关负责人审批后，从募集资金专户
等额划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户。
并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐
人的核查与问询。
（三）对公司日常经营的影响
公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于
提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的
正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的
情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。
六、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的审批程
序及相关意见
（一）公司内部审议程序
使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募投项目实施期间，根据实际需要预先使用自筹资金支付募投项目所需资
金，之后定期以募集资金等额置换。上述事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交股东会审议。
（二）董事会战略委员会意见
经审议，董事会战略委员会认为：公司使用自筹资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际
情况及经营管理需要，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经
营的情形，符合公司和股东利益。该事项的内容符合《上市公司募集资金监管
规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等
法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，董事会战
略委员会同意公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项已履行了必要的审议程序，会计师事务所出具了专项鉴证报告，置换时间距
募集资金到账时间不超过 6 个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资
计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（上证发〔2025〕69 号）等有关规定，相关决策和审议程序合法、合规。
公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在变相
改变募集资金用途和损害公司及股东合法权益的情形。上述事项的内容和审议
程序均符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年
司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京昂瑞微电子技术股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、
使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签
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张 悦 汪家富
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