证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2026-003
武汉明德生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
署《关于蓝怡（湖南）医疗器械有限公司之收购协议》（以下简称《收购协议》），
拟于首期收购中以增资及股权收购方式先行取得蓝怡（湖南）医疗器械有限公司
（以下简称“湖南蓝怡”或“标的公司”或“目标公司”）51%股权，首期收购
后湖南蓝怡成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若湖南蓝怡于 2026
年度至 2028 年度相关经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件，公司将
根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权（以下简称“二期收购”），前述两
阶段收购完成后，公司将合计持有湖南蓝怡 100%股权。
B00006 号）并考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值等因素后，由交
易各方按照市场化原则谈判后最终确定。经交易各方协商，本次增资及股权收购
湖南蓝怡 51%股权的交易作价合计为 3,570.10 万元；若湖南蓝怡未来经营情况能
够满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将按照本次协议约定的估值测算
方法进一步收购湖南蓝怡剩余股份。
于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。本次交易不构成关
联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东会审议。
整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定
性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的
公司经营风险等风险。
成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策
程序和信息披露义务。
间在 3 年后，二期收购存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2026 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。同意在蓝怡科技集
团股份有限公司（以下简称“蓝怡集团”）与湖南蓝怡已完成历史债权债务的抵
扣、转化或转移相关协议的签署的前提下，公司首期以现金 3,570.10 万元，通过
增资及股权收购方式取得蓝怡集团持有的湖南蓝怡 51%股权；同时蓝怡集团与嘉
善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善禾欣”）达成协议，嘉
善禾欣受让蓝怡集团持有的湖南蓝怡股权，对应湖南蓝怡首期收购交割后的持股
比例为 20%。首期收购后，湖南蓝怡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围；在湖南蓝怡于 2026 年度至 2028 年度相关经营情况满足《收购协议》约定
的相关前置条件的前提下，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权。
公司董事会授权管理层办理本次增资并购买股权的具体事宜。同日公司与各方签
署了《收购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：9131000060741957XU
类型：股份有限公司（台港澳与外国投资者合资、未上市）
法定代表人：李子樵
实际控制人：AILEX LIMITED
注册资本：5,459.3212 万人民币
成立日期：2000-08-04
营业期限：2000-08-04 至无固定期限
注册地址：上海市闵行区北横沙河路 468 弄 152 号
经营范围：开发医用体外诊断试剂（生物医学材料及制品酶制剂、诊断试剂
（包括抗体、蛋白质多肽类和氨基酸类）），免疫分析系统（全自动酶免系统设
备（含加样、酶标、洗板、孵育、数据后处理等部分功能）），生物医学精密分
析仪器，生物医学工程软件，销售自产产品，提供售后及相关技术咨询服务，生
产Ⅲ类Ⅱ类 6840 医用体外诊断试剂，Ⅰ类医疗器械（含体外诊断试剂）。经营
Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6828 医用磁共振设备、6840 临床检验分析仪器
（含医疗器械类体外诊断试剂）、6846 植入材料和人工器官、设备租赁、经营
所有第二类医疗器械（含体外诊断试剂）、所有第一类医疗器械、化工原料及产
品（除危险品及易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提
供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
AILEX LIMITED 73.45% 4010.0694
有限会社 BIOSHAMU 0.13% 7.1427
宁波高君投资合伙企业（有限合伙） 6.41% 349.8599
李辉 0.64% 34.8183
重庆点石点创医疗器械股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
嘉兴创垚股权投资合伙企业（有限合伙） 3.76% 205.5137
景宁格上企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.16% 172.635
上海切思投资管理合伙企业（有限合伙） 1.28% 69.6365
嘉善禾元企业管理合伙企业（有限合伙） 2.92% 159.167
嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙） 1.52% 83.1
湘浏馆文化传媒（上海）有限公司 0.36% 19.69975
李英 0.43% 23.3844
梨井陽子 0.09% 4.7619
李楠 0.86% 47.1429
卢珺 0.04% 2.42
王辉 0.02% 1.1
陈燕 0.02% 1.3
徐宇东 0.12% 6.6
合计 100.00% 5,459.3212
首次增资及收购前，蓝怡集团为湖南蓝怡控股股东，持有湖南蓝怡 100%的
股权。
蓝怡科技集团股份有限公司在本协议签订前与公司及公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经企业
信用信息公示系统查询，蓝怡科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。
统一社会信用代码：91330421MA2JH8HJ67
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李辉
实际控制人：李辉
出资额：3,500 万人民币
成立日期：2021-05-13
营业期限：2021-05-13 至 9999-09-09
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路 118 号 4 号楼 501 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；市场营销策划；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
李辉 99% 3,465.00
李熙和 1% 35.00
合计 100.00% 3,500.00
嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）在本协议签订前与公司及公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。经企业信用信息公示系统查询，嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）
不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：蓝怡（湖南）医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91430781MA4RN6DP8M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李辉
注册资本：1,100 万人民币
成立日期：2020-09-11
营业期限：2020-09-11 至无固定期限
注册地址：湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路 1155 号湖南金六谷科技园
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类
医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；
实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、
基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物化工产品技术研发；软件销售；软件开
发；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子专用设备销售；工业酶制剂研发；货物进出口；进出口代理；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；仪器仪表制造；专用仪器制造；专用设备修理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次增资及股权收购前，湖南蓝怡的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资比例 认缴出资额（人民币/万元）
蓝怡科技集团股份有限公司 100% 1,100
首期收购完成后，湖南蓝怡的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资比例 认缴出资额（人民币/万元）
武汉明德生物科技股份有限公司 51% 785.40
蓝怡科技集团股份有限公司 29% 446.60
嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限
合伙）
合计 100% 1,540.00
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 9,431.92 8,424.51
负债总额 13,276.31 14,666.93
净资产 -3,844.40 -6,242.42
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 4,770.48 3,065.77
利润总额 -2,067.97 -2,398.03
净利润 -2,067.97 -2,398.03
经营活动产生的现金流量净额 92.21 -549.86
注：2024 年度会计报表经上海轩诚会计师事务所（普通合伙）审计，报告号为：沪诚审字
（2025）第 00622 号；2025 年 1 月 1 日至 9 月 30 日的会计报表经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，报告号为：信会师报字[2026]第 ZE50001 号。
（四）湖南蓝怡业务情况
湖南蓝怡成立于 2020 年 9 月，核心聚焦 IVD 仪器、试剂研发生产与服务，
荣获国家级高新技术企业、专精特新 “小巨人”，在糖化血红蛋白检测方面掌
握高效液相色谱法（HPLC），以 AH-600 系列糖化血红蛋白分析系统为核心相
关检测产品凭借精准高效、权威认证、成本可控等优势，成为国产替代与慢病管
理的核心产品。
因前期产品研发投入较大，同时市场开拓期暂时性、战略性市场投入较高，
湖南蓝怡目前暂时亏损。随着国家将糖化血红蛋白纳入 65 岁及以上老人免费体
检项目，基层医疗机构采购需求释放；叠加海外业务持续增长，糖化业务将成为
标的公司核心增长引擎，有望支撑其后续的业绩提升。
（五）其他
权利负担或任何其他第三方权利。
亦不存在为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其他担
保权等权利负担。
宜，湖南蓝怡净资产将增加。
收蓝怡集团经营性往来余额为 430.84 万元，蓝怡集团应收湖南蓝怡款项为 0 万
元。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供
财务资助的情形。
关系。
东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
（六）评估情况及定价依据
本次交易由具有从事证券服务业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称
“银信资产评估”）对湖南蓝怡进行了资产评估，并出具了《武汉明德生物科技
股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 B00006 号），评估对象为湖
南蓝怡的股东全部权益价值，评估基准日为 2025 年 9 月 30 日。
本次评估对象为截至评估基准日湖南蓝怡股东全部权益价值，评估范围为湖
南蓝怡截至评估基准日经审计模拟的全部资产和负债。
（1）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，在评估基准日 2025 年 9 月 30 日，湖南蓝怡经审计
的模拟总资产账面值 8,424.51 万元，总负债 14,666.93 万元，净资产-6,242.42 万
元。考虑债转股事项（蓝怡集团将其对湖南蓝怡 5,000 万元债权转化为股权）后
的所有者权益账面值为-1,242.42 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值
增值 5,681.32 万元；较债转股后的所有者权益评估增值 681.32 万元。
（2）收益法评估结论
截至评估基准日，湖南蓝怡经审计后的所有者权益账面值-6,242.42 万元，考
虑债转股事项后的所有者权益账面值为-1,242.42 万元。在本报告所列假设和限定
条件下，选用收益法评估结论，湖南蓝怡股东全部权益价值为 5,100.00 万元，较
所有者权益账面值评估增值 11,342.42 万元，较债转股后的所有者权益评估增值
收益法评估结果为 5,100.00 万元，资产基础法评估结果为-561.10 万元，收
益法评估结果高于资产基础法评估结果 5,661.10 万元。两种方法评估结果差异的
主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）本次评估旨在反映企业在持续经营前提下的整体股东权益价值。这种
价值类型强调的是资产作为有机整体未来的盈利能力，而非单项资产的简单加
总。收益法是通过估算被评估企业未来的预期收益，并选择适当的折现率将其折
算成现值的一种方法。它直接反映了企业未来为股东创造回报的能力，是评估持
续经营企业价值的首选方法。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
用的协同效应。
资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在
市场、技术方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业投资情况等对未来获
利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，
综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终
结果。
本次交易定价系根据评估机构出具的评估结果并考量标的公司的技术实力、
行业前景、战略价值等因素后，由交易各方按照市场化原则谈判后最终确定。在
首期交易中，公司以湖南蓝怡增资后估值为 7,000.00 万元的基础增资并受让股
份，其中公司以 2,000.00 万元增资款认购湖南蓝怡新增注册资本 440.00 万元，增
资款的溢价部分计入湖南蓝怡的资本公积，取得其增资后 28.57%的股份；同时，
公司股权收购的交易对价合计 1,570.10 万元，对应湖南蓝怡 345.40 万元注册资
本，取得增资后 22.43%的股份。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易
价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、《收购协议》的主要内容
（一）协议各方
收购方 武汉明德生物科技股份有限公司
标的公司 蓝怡（湖南）医疗器械有限公司
转让方、现有股东 蓝怡科技集团股份有限公司、嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）
蓝怡科技集团股份有限公司、嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合
承诺方
伙）、蓝怡（湖南）医疗器械有限公司、李辉、李子樵
（二）转让价格
（1）在公司首期增资与收购前，标的公司股权结构如下：
股东姓名/名称 出资比例 认缴出资额（人民币/万元）
蓝怡科技集团股份有限公司 100% 1,100
蓝怡集团已与嘉善禾欣达成协议，嘉善禾欣受让蓝怡集团持有的湖南蓝怡股
权，对应湖南蓝怡首期收购交割后的持股比例为 20%。
（2）各方同意，在标的公司投后估值为 7,000 万元的前提下，收购方以 2,000
万元人民币（“首期增资款”）认购标的公司新增注册资本 440 万元人民币（对
应首期增资后 28.57%的标的公司股权，“首期增资股权”）。其中 440 万元人
民币计入标的公司的注册资本，剩余 1,560 万元人民币计入标的公司的资本公积
（“首期增资”）。
各方同意标的公司依照协议约定向收购方增发注册资本，标的公司现有股东
放弃其基于适用法律、公司章程及在先协议对于新增注册资本的优先认购权及其
他类似权利（如有）。
（2）基于本协议确定的条款和条件，收购方先按标的公司投后估值 7,000
万元以 1,570.10 万元人民币（“首期转让款”）的对价，受让蓝怡集团持有的标
的公司 345.40 万股股权（“首期转让”）。
首期增资及首期转让交割后，收购方持有标的公司不低于 51%的股权，收购
方和现有股东于标的公司的持股比例如下表所示：
股东名称 认缴注册资本（人民币/万元） 持股比例
武汉明德生物科技股份有限公司 785.40 51.00%
蓝怡科技集团股份有限公司 446.60 29.00%
嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有
限合伙）
合计 1,540.00 100%
收购方和蓝怡集团、嘉善禾欣约定的二期收购交割先决条件全部达成或被豁
免之日起 30 日内，收购方以现金收购蓝怡集团及/或嘉善禾欣持有的标的公司剩
余全部或部分股权（“二期标的股权”），具体安排如下：
当湖南蓝怡在 2026 年、2027 年及 2028 年（合称“后续经营期”）三个完
整会计年度内平均净利润不低于人民币 2,000 万元，且自首期收购交割日起至二
期收购交割日期间未发生明显业绩下滑，则蓝怡集团、嘉善禾欣分别且各自有权
于 2028 年度审计报告出具之日起 30 日内向收购方发出书面行权通知，要求收购
方按照标的公司整体估值为“后续经营期内平均净利润的 10 至 12 倍市盈率（整
体估值不超过 50,400 万元）”之间的交易条件，现金收购蓝怡集团及/或嘉善禾
欣各自持有的全部或部分标的公司剩余股权。二期收购股权转让款计算公式：二
期收购股权转让款=湖南蓝怡后续经营期内年度平均净利润*n 倍*X（其中当后续
经营期年度平均净利润大于等于人民币 2,000 万元不足 2,500 万元时，n=10；当
后续经营期年度平均净利润大于等于 2,500 万元但不足 2,800 万元，n=11；当后
续经营期年度平均净利润大于等于 2,800 万元时，n=12，另，X 指蓝怡集团、嘉
善禾欣届时要求行权的持股比例，合计小于等于 49%，具体以蓝怡集团、嘉善禾
欣分别或共同发出的通知为准）。若行权条件未全部满足，则本款约定的股权收
购权自动失效；若行权条件虽已全部满足，但蓝怡集团、嘉善禾欣有一方或两方
未在上述期限内发出有效行权通知，则本款约定的股权收购权对未发出行权通知
的主体自动失效，对发出有效行权通知的主体有效。如果湖南蓝怡在后续经营期
年度平均净利润未达到人民币 2,000 万元，届时明德生物和蓝怡集团、嘉善禾欣
另行协商确定收购价款等二期收购事宜。
（三）交割及支付
（1）首期第一笔增资款：在协议规定的交割先决条件得以全部满足或收购
方以书面形式予以豁免后七个工作日内或各方约定的其他时间（“首期收购交割
日”），收购方应以转账的方式，将首期第一笔增资款 1,560 万元支付至以湖南
蓝怡名义开立的账户，其中 440 万元计入注册资本，1,120 万元计入资本公积。
（2）首期第二笔增资款：在标的公司取得 2026 年度审计报告后，在协议规
定的交割先决条件得以全部满足或收购方以书面形式予以豁免后七个工作日内
或各方约定的其他时间，收购方向标的公司支付首期第二笔增资款。
（1）首期第一笔转让款：在首期收购交割日，收购方向蓝怡集团指定账户
支付人民币 1,230 万元（“首期第一笔转让款”）。
（2）首期第二笔转让款：在标的公司取得 2026 年度审计报告后，在协议规
定的交割先决条件得以全部满足或收购方以书面形式予以豁免后七个工作日内
或各方约定的其他时间，收购方向蓝怡集团支付首期第二笔转让款。
收购方收到蓝怡集团、嘉善禾欣发出书面行权通知后，在协议规定的交割先
决条件得以全部满足或收购方以书面形式予以豁免后七个工作日内或各方约定
的其他时间，收购方向蓝怡集团、嘉善禾欣分别支付二期收购款（“二期收购款”）。
（四）交割先决条件
（1）承诺方和现有股东已经出具交割确认函确认在本协议及根据本协议提
交的任何文件中所作的声明和保证，在做出之时并且截至首期收购交割日，在所
有方面均为真实、准确和完整的；承诺方已经履行了交易文件规定的应于首期收
购交割日或之前履行的承诺事项，不存在任何违反交易文件约定的行为；
（2）标的公司已经取得首期收购所需的所有外部批准及内部批准；
（3）蓝怡集团与标的公司已完成历史债权债务的抵扣、转化或转移相关协
议的签署，具体而言：（a）蓝怡集团已完成对标的公司 5,000 万元债转股事宜；
（b）标的公司已向蓝怡集团销售所有非糖化业务存货，对应的货款与标的公司
对蓝怡集团及其子公司的等额应付账款予以抵销；（c）标的公司生化业务相关
的应付账款转移至蓝怡集团承担。（d）经（a）-（c）项调整后，截至 2025 年
及其子公司已完成豁免；
（4）标的公司的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没
有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，实际控制人未发生任何可能对公
司造成重大不利影响的变化。
（1）承诺方已经依照协议完成了关于首期增资及首期转让的估值调整、过
渡期损益调整（如需）；
（2）蓝怡集团与标的公司已按照协议约定完成历史债权债务的抵扣、转化
或转移事项。
（五）估值调整
师事务所审计确认的营业收入低于人民币 5,000 万元，收购方有权要求现有股东
通过向收购方股权转让或各方协商一致的其他方式，使收购方首期增资投后估
值、首期转让的估值为按以下公式计算所得的价格：
经调整首期交割投后估值=2025 年度湖南蓝怡经审计营业收入*1.5。即便有
上述规定，经调整首期交割投后估值不得超过 7,000 万元。
（1）针对首期增资部分
经调整后，首期增资部分收购方获得的股权比例=收购方已实缴的增资款总
额/经调整首期交割投后估值。
（2）针对首期转让部分
除非针对首期增资部分的调整，按照经调整首期交割投后估值计算：
足首期第二笔转让款交割先决条件时，收购方向蓝怡集团支付按照如下公式计算
的首期第二笔转让款：经调整首期交割投后估值*22.43%－1,230 万元，但最高为
方无须向蓝怡集团支付首期第二笔转让款；
东、标的公司应通过股权转让或各方协议一致的其他方式，确保收购方首期转让
获得相应股权的持股比例=1,230 万元/经调整首期交割投后估值。
润不低于 1,000 万，则收购方及蓝怡集团同意对首期转让的估值调整为湖南蓝怡
个工作日内，额外向蓝怡集团支付首期转让部分款项=湖南蓝怡 2026 年度净利润
*8*22.43%－1,570.10 万元。
（六）业绩承诺及补偿
过受让承诺方持有标的公司剩余股权（补偿股权数为补偿金额除以按照经调整首
期交割投后估值计算的每股单价）的方式要求现有股东按照如下计算方式孰高者
对收购方进行补偿：
（1）如 2026 年标的公司亏损，则补偿金额为 2026 年度标的公司的亏损额
的绝对值；
（2）如 2026 年度经审计营业收入较 2025 年度经审计营业收入的增长率低
于 15%，则补偿金额为（2025 年营业收入*115%－2026 年营业收入）*1.5。
年度湖南蓝怡净利润 8 倍，以现金方式实施首期收购并完成全部款项支付的，业
绩承诺方共同且连带地承诺：湖南蓝怡 2027 年度净利润不低于人民币 1,300 万
元，且不低于 2026 年度净利润的 130%（“承诺净利润”）。
如湖南蓝怡 2027 年度实现净利润小于承诺净利润，则业绩承诺方共同且连
带地就差额部分（如有）向收购方进行补偿。具体业绩补偿的计算方式如下：
业绩补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）*8*22.43%。
收购方确认若补偿义务发生时，业绩承诺方应当优先以蓝怡集团所持公司的
剩余股权进行股权补偿，再以嘉善禾欣所持公司的剩余股权进行股权补偿，且补
偿义务的履行应以蓝怡集团及嘉善禾欣所持公司的剩余股权为限。
为免疑义，现有股东所持公司的剩余股权价值计算公式如下：若湖南蓝怡
怡 2027 年度净利润*8*剩余股权比例；若湖南蓝怡 2027 年度净利润小于 1,000
万元的，剩余股权价值为以下孰低价格：（1）湖南蓝怡 2027 年度营业收入*1.5*
剩余股权比例；（2）湖南蓝怡 2027 年度净利润*8*剩余股权比例。
（七）超额奖励
当湖南蓝怡在后续经营期内平均净利润超过 3,000 万元，则管理层有权取得
业绩奖励。在符合法律法规和监管规定的前提下，收购方应于 2028 年度审计报
告出具之后，以现金方式向李辉支付 1,000 万元，或以零对价或法律法规允许的
最低价格向李辉转让等值标的公司股权作为业绩奖励，计算公式为：业绩奖励=
（三年平均净利润－3,000 万元）*二期标的股权占比。该奖励付款不构成二期收
购对价的一部分，且不再设置其他任何附加条件或扣减。该奖励款项行权主体为
李辉本人，由李辉自主支配。
（八）过渡期损益安排
各方确认，本次收购的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日（“基准日”）。自
基准日起至首期收购交割日（“过渡期”）内，标的公司产生的盈利由标的公司
享有；如过渡期内公司发生非正常的资产减损，对该非正常资产减少的部分由蓝
怡集团以股权转让的形式向收购方予以补偿，但收购方未足额支付股权收购款的
情形除外。
具体而言，过渡期损益金额应由各方共同认可的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所于首期收购交割日前出具专项审计报告予以确认。若审计确认净
资产为负，审计报告出具后 30 日内，由蓝怡集团补足。各方同意，如蓝怡集团
未及时完成补足义务的，收购方有权从尚未支付的首期第二笔增资款或首期第二
笔转让款扣除。
五、涉及本次交易的其他安排
人员安置：首期收购完成后，湖南蓝怡董事会成员由 3 名董事组成，公司有
权委派 2 名董事，现有股东有权委派 1 名董事李辉。部分糖化业务相关的核心管
理层、关键技术团队及业务骨干劳动关系将从蓝怡集团转至湖南蓝怡；湖南蓝怡
其余员工保持现有劳动关系。
本次交易不涉及土地租赁情况，交易完成后预计不会新增关联交易或形成同
业竞争。如发生关联交易，公司将严格按股票上市规则和公司关联交易管理制度
履行相应审批手续。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）对公司未来财务状况的影响
本次收购的资金为公司自有资金，且根据交易进度分期支付交易对价款，对
公司的现金流整体影响较小。本次交易不会对公司的日常运营、财务稳定性和流
动性产生不利影响。
（二）对公司主营业务的影响
公司与标的公司核心业务分别覆盖急危重症与慢病管理，形成天然互补，共
同覆盖院前急救、院中诊断、院后随访及居家管理全流程，通过本次交易，公司
将实现产业链的横向拓展，有利于公司构建完整的产品生态，提升对医疗机构的
综合服务能力。双方通过产品协同、技术协同及渠道网络协同，推进“急危重症+
慢病管理”联合方案进院，实现“三级医院+基层社区”的全层级渗透。此外，标的
公司产品在海外市场及国内存量市场拥有较强的市场潜力。本次收购将助力公司
快速打开潜力市场，获取新的客户群体，同时打破市场壁垒，为公司带来新的利
润增长点。
七、风险提示
能否顺利完成交割具有不确定性；由于未来市场、政策、客户需求及行业环境可
能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况不达预期经营目标的风险。
整合、协同发展能够顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定不确定性，
可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险等。公司将
积极采取适当的经营策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
成时间及交易对价存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，履行相
关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
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