中泰证券股份有限公司
关于北京海博思创科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核
查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为北京
海博思创科技股份有限公司（以下简称“海博思创”或“公司”或“本公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次
公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项进行了审慎尽职调查，
具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2024年12月19日出具的《关于同意北京海博
思创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1869
号），北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币
普通股44,432,537股，并于2025年1月27日在上海证券交易所科创板上市。公司首
次公开发行股票完成后，总股本为 177,730,148 股，其中有限售条件流通股
司总股本的20.06%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限
售股，对应限售股股东38名，股份数量为94,640,722股，占公司总股本的比例为
除战略配售限售股外，首发部分限售股数量90,205,722股，对应限售股股东37名。
具体内容详见公司于2025年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京海博思创科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，现锁定期即将
届满，该部分限售股将于2026年1月27日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行股票完成后，总股本为177,730,148股，其中有限售
条件流通股142,080,723股，无限售条件流通股35,649,425股。
（二）2025年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》。符合行权条件的84名激励对象实际行权数量为2,362,344
股，因行权所获股票自行权日起3年内不得减持。行权完成后，公司总股本由
售条件流通股35,649,425股。具体内容详见公司于2025年5月20日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京海博思创科技股份有限公司关于公司2022
年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：
除上述情形外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生
其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份所作相关承诺如下：
（一）持有公司5%以上股份的股东北京银杏天使投资中心（有限合伙）关
于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺如下：
托持股、委托投资、信托等情况，本合伙企业所持公司股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本合伙企业所持公司股份不存在权益
纠纷。
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
本合伙企业具体情况等，确定是否减持及减持股份数量。本合伙企业在锁定期（包
括延长的锁定期）届满后，拟减持公司股票的，将严格遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引——发行类第4号》
的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计
划。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
对本合伙企业所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则本合伙企业将按相关
规定执行。
低于本次发行上市的A股股票的发行价，将通过集中竞价方式、大宗交易方式、
协议转让方式或其他合法方式减持所持公司股份，并由公司在减持前3个交易日
予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公
告，同时在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减
持时间区间等，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关规定。
披露义务。
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如未履行上述承诺，将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
担相应责任。
（二）持有公司5%以上股份的股东北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）
关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺如下：
托持股、委托投资、信托等情况，本合伙企业所持公司股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本合伙企业所持公司股份不存在权益
纠纷。
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
本合伙企业具体情况等，确定是否减持及减持股份数量。本合伙企业在锁定期（包
括延长的锁定期）届满后，拟减持公司股票的，将严格遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引——发行类第4号》
的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计
划。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
对本合伙企业所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则本合伙企业将按相关
规定执行。
低于减持时发行人最近一期经审计的每股净资产（若发行人最近一期审计基准日
后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公
司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整）。本合伙企业将
通过集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持所持公司股份，
并由公司在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持
的在减持前15个交易日予以公告，同时在相关信息披露文件中披露本次减持的数
量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并遵守证监会、上海证券交易所关
于减持数量及比例的相关规定。
披露义务。
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如未履行上述承诺，将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
担相应责任。
（三）合计持有公司5%以上股份的股东苏州启明融合创业投资合伙企业（有
限合伙）关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺如下：
托持股、委托投资、信托等情况，本合伙企业所持公司股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本合伙企业所持公司股份不存在权益
纠纷。
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
本合伙企业具体情况等，确定是否减持及减持股份数量。本合伙企业在锁定期（包
括延长的锁定期）届满后，拟减持公司股票的，将严格遵守中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引——发行类第4号》
的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计
划。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
对本合伙企业所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则本合伙企业将按相关
规定执行。
低于减持时发行人最近一期经审计的每股净资产（若发行人最近一期审计基准日
后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公
司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整）。本合伙企业将
通过集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持所持公司股份，
并通过公司在减持股份的3个交易日前予以公告，通过证券交易所集中竞价交易
首次减持股份的15个交易日前予以公告，同时在相关信息披露文件中披露本次减
持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并遵守证监会、上交所关于
减持数量及比例的相关规定。
披露义务。
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如未履行上述承诺，将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
担相应责任。
（四）合计持有公司5%以上股份的股东QM10 LIMITED关于所持股份的限
售安排、自愿锁定的承诺如下：
委托投资、信托等情况，本公司所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，
亦不存在任何第三方权益，本公司所持公司股份不存在权益纠纷。
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。
司具体情况等，确定是否减持及减持股份数量。本公司在锁定期（包括延长的锁
定期）届满后，拟减持公司股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引——发行类第4号》的相
关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划。
如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
对本公司所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则本公司将按相关规定执行。
减持时发行人最近一期经审计的每股净资产（若发行人最近一期审计基准日后有
资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净
资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整）。本公司将通过集中
竞价方式、大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持所持公司股份，并通过
公司在减持股份的3个交易日前予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减
持股份的15个交易日前予以公告，同时在相关信息披露文件中披露本次减持的数
量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并遵守证监会、上交所关于减持数
量及比例的相关规定。
义务。
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如未履行上述承诺，将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
担相应责任。
（五）董事、高级管理人员舒鹏所持股份的限售安排、延长锁定期、自愿锁
定承诺：
思创投资管理合伙企业（有限合伙）间接所持公司股份（以下简称“首发前间接
股份”，与首发前直接股份合称为“首发前股份”）系本人实际持有、合法有效，
不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本人所持首发前股份未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本人所持公司股份不存在权益纠纷。
人持有的首发前直接股份；自公司股票首发上市之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人持有的首发前间接股份，也不提议由公司回购前述股
份。
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有首发前股份的锁定期
在上述第2项的基础上自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定作复权处理）。
级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份的25%；在本人离
职后半年内，不转让本人持有的首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应
遵守前述限制性规定。
持有不轻易减持的原则。
市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不得减持直接或
间接持有的发行人股份。
程序严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划。
如相关法律、行政法规、中国证监会和上交所对本人所持发行人股份的转让、减
持另有要求的，则本人将按相关要求执行。本人减持公司股份的价格根据当时的
二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持通过证
券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式进行，并将
严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，减持价格不低于发
行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，最低减持价格将相应调整）。
减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将
违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得
相等的金额收归发行人所有。
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（六）董事、高级管理人员及核心技术人员钱昊关于持股及减持意向的承诺
如下：
思创投资管理合伙企业（有限合伙）间接所持公司股份（以下简称“首发前间接
股份”，与首发前直接股份合称为“首发前股份”）系本人实际持有、合法有效，
不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本人所持首发前股份未设置任何质押、
查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本人所持公司股份不存在权益纠纷。
人持有的首发前直接股份；自公司股票首发上市之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人持有的首发前间接股份，也不提议由公司回购前述股
份。
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有首发前股份的锁定期
在上述第2项的基础上自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定相应调整）。
级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份的25%；在本人离
职后半年内，不转让本人持有的首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应
遵守前述限制性规定。
四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，
减持比例可以累积使用。
持有不轻易减持的原则。
市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不得减持直接或
间接持有的发行人股份。
程序严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划。
如相关法律、行政法规、中国证监会和上交所对本人所持发行人股份的转让、减
持另有要求的，则本人将按相关要求执行。本人减持公司股份的价格根据当时的
二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持通过证
券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式进行，并将
严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，减持价格不低于发
行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，最低减持价格将相应调整）。
规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（七）罗茁、清控华科、启明融合、海宁聚恒保、湖州云菏、倍博景初、清
控银杏、启迪腾业、蓝基金、浙华武岳峰、QM10、启迪孵化器、合肥蔚悦、远
翼永宣、丝路科创、华能聚能保、上杭鼎峰、清启陆石、银杏自清、融智翠微、
东方氢能、海国智鑫、海国翠微、蓝天天兴、青英基金、天津昱航、西藏龙芯、
国同汇智、杭州荟能、嘉兴鼎菏、株洲长证、鼎峰高佑、楚天长兴等33家股东所
持股份的限售安排及自愿锁定承诺：
托持股、委托投资、信托等情况，本合伙企业所持公司股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本合伙企业所持公司股份不存在权益
纠纷。
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
票的，将认真遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于
股东减持的相关规定。
（八）中泰海博思创员工参与科创板战略配售集合资管计划承诺其获得配售
的股票限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为94,640,722股，限售期为自公司首次公
开发行股票上市之日起12个月。
公开发行股票并上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全
部战略配售股份数量。
（二）本次上市流通日期为2026年1月27日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售 持有限售股 剩余限
本次上市流
号 股东名称 股数量 占公司总股 售股数
通数量（股）
（股） 本比例 量（股）
北京腾业创新投资管理中心（有限
合伙）
清控华创（天津）资产管理有限公
限合伙）
苏州启明融合创业投资合伙企业
（有限合伙）
天津源融投资管理有限公司－海宁
伙）
湖州云菏股权投资合伙企业（有限
合伙）
天津倍博景初管理咨询合伙企业
（有限合伙）
清控银杏南通创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
北京启迪腾业投资管理中心（有限
合伙）
嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有
限合伙）
蓝色经济区产业投资基金（有限合
伙）
合肥蔚悦创业投资合伙企业（有限
合伙）
天津远翼永宣企业管理中心（有限
合伙）
丝路华创投资管理（北京）有限公
合伙）
天津源融投资管理有限公司－华能
（有限合伙）
上杭鼎峰兴杭创业投资合伙企业
（有限合伙）
天津清启陆石创业投资中心（有限
合伙）
银杏自清（天津）创业投资合伙企
业（有限合伙）
北京翠微私募基金管理有限公司－
业（有限合伙）
北京海国融智私募基金管理有限公
金管理中心（有限合伙）
北京翠微私募基金管理有限公司－
金合伙企业（有限合伙）
东方江峡产业投资私募基金管理
（成都）有限公司－东昊氢能股权
投资基金（成都）合伙企业（有限
合伙）
蓝图创新投资管理（北京）有限公
（有限合伙）
天津清研陆石投资管理有限公司－
合伙）
南昌市鼎富基金管理有限公司－南
昌市青英投资基金（有限合伙）
国同汇智创业投资（北京）有限公
司
杭州荟能股权投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限
合伙）
株洲长证国创星火投资合伙企业
（有限合伙）
扬州鼎峰高佑投资合伙企业（有限
合伙）
楚天长兴（武汉）企业管理中心（有
限合伙）
中泰证券资管－民生银行－中泰海
合资产管理计划
合计 94,640,722 52.55% 94,640,722 0
注1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
注2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
注3：截至本公告披露日，北京启迪创业孵化器有限公司持有公司的股份2,591,525股处
于冻结状态。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 94,640,722
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行部分限
售股及部分战略配售限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股
份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求。公司对本次限
售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股
上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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