证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2026-005
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于购买深圳市深蓝电子股份有限公司股份及增资
暨对外投资事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日召开第九届
董事会第三十一次会议，审议通过了《关于购买深圳市深蓝电子股份有限公司股份及增
资暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金投资约 13,257 万元，通过协议转让、定增
等方式，计划取得深圳市深蓝电子股份有限公司（以下简称“深蓝股份”“目标公司”）
公告》（2025-089）。
二、本次对外投资事项的进展情况
根据全国中小企业股份转让系统反馈意见，为进一步符合《全国中小企业股份转让
系统定向发行业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规
则适用指引第 2 号——权益变动与收购》等规定的要求，近期公司与洪旭璇等 20 名目
标公司股东及林敏鑫等 3 名核心原始股东签署了《股份转让协议之补充协议》，对原《股
份转让协议》进行了修改，删除了“第七条 特别约定”之 7.2、7.3 条中可能限制深圳
股份未来股票发行融资的价格或发行对象、回购条款及优先受让权等条款。修改后的 7.2、
《股份转让协议》原条款内容 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条款内容
并进一步提高受让方控股比例至 60%以上 进一步提高受让方控股比例至 60%以上
受让方拟通过本次交易行为、参与目标公司 受让方拟通过本次交易行为、参与目标公司股
股票定向发行等交易行为取得目标公司 60%以上 票定向发行等交易行为取得目标公司不低于 55%的
的股份，核心原始股东、转让方承诺通过如下方 股份；为了进一步巩固控制权，受让方计划在未来
式配合受让方取得目标公司 60%以上的股份： 通过竞价交易、大宗交易和目标公司股票定向发行
《股份转让协议》原条款内容 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条款内容
等方式继续增持目标公司股份并达到持有目标公
司 60%以上股份。核心原始股东、转让方承诺通过
如下方式配合受让方取得目标公司 60%以上的股
份：
方； 方；
认购取得目标公司定增后不低于 20.803%的股份， 的股份，核心原始股东、转让方承诺在审议前述股
核心原始股东、转让方承诺在审议前述股票定向 票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成
发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票，以 票，以及促使目标公司提交股票定向发行申请。如
及促使目标公司提交股票定向发行申请。如本次 本次交易完成后一百八十（180）日内（如目标公
交易完成后一百八十（180）日内（如目标公司已 司已提交股票定向发行申请，一百八十（180）日
提交股票定向发行申请，一百八十（180）日届满 届满后尚在股转公司正常审核过程中，受让方可以
后尚在股转公司正常审核过程中，受让方可以书 书面延长该期限，但最长不超过本次交易完成后
面延长该期限， 但最长不超过本次交易完成后 360 360 日内），受让方未能完成认购目标公司定向增
日内），受让方未能完成认购目标公司定向增发 发的股份并提高控股比例至 55%以上的，受让方有
的股份并提高控股比例至 55%以上的，受让方有 权于本次交易交割完成后一百八十（180）日届满
权于本次交易交割完成后一百八十（180）日届满 （或者受让方书面延长期限届满日）之日起十五
（或者受让方书面延长期限届满日）之日起十五 （15）个工作日内要求核心原始股东、转让方或者
（15）个工作日内行使如下权利： 其指定的第三方在符合法律、法规及监管要求的前
定的第三方在符合法律、法规及监管要求的前提 股份，直至满足受让方持有目标公司 55%以上股
下，按照本次股份转让的价格继续向受让方转让 份。核心原始股东、转让方或其指定的第三方应在
股份，直至满足受让方持有目标公司 55%以上股 接到通知之日起一百八十（180）日内按照受让方
份。核心原始股东、转让方或其指定的第三方应 要求完成股份转让。在受让方实现持有目标公司股
在接到通知之日起一百八十（180）日内按照受让 份 55%之目的达成之前，核心原始股东除向受让方
方要求完成股份转让。 转让股份或经受让方同意外，不得向任何第三方转
目标公司 55%以上股份之目标，受让方有权要求
各转让方按照本协议第 2 条约定之股份转让价格
并加计年化单利 6%的利息各自回购受让方依据
本协议受让的全部或者部分标的股份。
条回购股份的，将以书面形式向转让方发出回购
通知，转让方应于接到回购通知之日起一百八十
（180）日内按照 7.2.2.2 条约定的价格完成对标
的股份的回购。如果转让方自接到回购通知之日
起一百八十（180）日内未按照 7.2.2.2 条约定的
价格完成对标的股份的回购，各转让方需自接到
受让方回购通知之日起每日按照各转让方本次交
易取得的股份转让价款总额的 0.05%向受让方支
付违约金，直至完成对标的股份的回购。
《股份转让协议》原条款内容 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条款内容
目的达成之前或按照本协议 7.2.2.2 条完成回购之
前，核心原始股东除向受让方转让股份或经受让
方同意外，不得向任何第三方转让所持目标公司
股份。
持有目标公司股份比例达到 55%，但尚未达到持
有目标公司股份比例达到 55%，但尚未达到持股
股 60%之目标的，转让方、核心原始股东承诺尽
最大可能协助、配合达成受让方于本交易完成之
可能协助、配合达成受让方于本交易完成之日起三
日起三百六十（360）日内完成持有目标公司 60%
百六十（360）日内完成持有目标公司 60%及以上
及以上股份之目标，具体协助、配合方式包括但
股份之目标，具体协助、配合方式包括但不限于：
不限于：
在二级市场收购目标公司股份。若受让方在二级 二级市场收购目标公司股份。若受让方在二级市场
市场以部分要约方式收购目标公司股份时，转让 以部分要约方式收购目标公司股份时，转让方、核
方、核心原始股东承诺不提出竞争要约； 心原始股东承诺不提出竞争要约；
交易或者特定事项协议转让出售所持目标公司全 -（已删除）
部或部分股份时，同等条件下优先转让给受让方；
转让方、核心原始股东积极促使目标公司提交股 转让方、核心原始股东积极促使目标公司提交股票
票定向发行申请以及在审议股票定向发行事项的 定向发行申请以及在审议股票定向发行事项的董
董事会、股东会决策中投赞成票，且转让方及核 事会、股东会决策中投赞成票。
心原始股东（含转让方及核心原始股东控制的主
体、转让方及核心原始股东的一致行动人，或者
转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）
不参与认购目标公司股票定向发行，受让方如拟
参与目标公司股票定向发行的，认购价格将按照
届时的市场价格以及目标公司经营情况确定。
后，认可并尊重受让方及受让方实际控制人作为 后，认可并尊重受让方及受让方实际控制人作为目
目标公司控股股东及实际控制人的地位及身份， 标公司控股股东及实际控制人的地位及身份，不对
不对其在目标公司的经营发展中的控股股东及实 其在目标公司的经营发展中的控股股东及实际控
际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为 制人地位提出任何形式的异议。受让方作为目标公
目标公司控股股东期间，转让方及核心原始股东 司控股股东期间，转让方及核心原始股东（含转让
（含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方 方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始
及核心原始股东的一致行动人，或者转让方及核 股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可
心原始股东可施加重大影响的主体）不主动谋求 施加重大影响的主体）不主动谋求目标公司控制
目标公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、 权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受
改变、侵害受让方在本次交易完成后享有的目标 让方在本次交易完成后享有的目标公司控股股东
公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第 地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求目标公
三方谋求目标公司控制权。如本次交易完成后， 司控制权。
《股份转让协议》原条款内容 经《股份转让协议之补充协议》修改后的条款内容
受让方拟放弃目标公司控股股东地位和控制权
的，转让方及核心原始股东在同等条件下有权优
先受让受让方持有的目标公司股份，但受让方因
为同一控制下的股权架构调整除外。
注 1：
“《股份转让协议》原条款内容”列内宋体加粗部分为经《股份转让协议之补充协议》修改后
的条款删除的内容。
注 2：“经《股份转让协议之补充协议》修改后的条款内容”列内楷体加粗部分为经《股份转让协
议之补充协议》修改的内容。
本次签署《股份转让协议之补充协议》后，已不存在限制深蓝股份未来股票发行融
资的价格或发行对象及可能导致控制权再次发生变更的内容，符合《全国中小企业股份
转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》
《全国中小企业股份转让系统并购重组
业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》的相关规定。
三、对公司的影响
本次交易尚未交割，深蓝股份尚未纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。公司将根据本次对外投资事项的后续进展情况，按照有关规定
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《股份转让协议之补充协议》
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
