上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
致: 无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简
称“帝科股份”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
公司向激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项, 根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“
《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“ 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
《管理办法》”)、
和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“
《自律
监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)
和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 以及
公司为本次激励计划制订的《无锡帝科电子材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
(以下简称“《激励计划(草案)》”), 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划本次授予有关的法
律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供帝科股份本次激励计划本次授予之目的使用, 未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次授予事项的组
成部分或公开披露。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议于
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
及其摘要的议案》
《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
的议案》
帝科股份第三届董事会独立董事第十次专门会议对《关于<公司 2025 年限制性
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》发表审核意见, 同意提交董事会审议。
帝科股份第三届董事会第十五次会议于 2025 年 12 月 16 日审议通过了《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(二) 经本所律师核查, 2025 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 26 日, 公司通过公司内
部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满,
公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映。
(三) 经本所律师核查, 2025 年 12 月 30 日, 公司披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
(四) 经本所律师核查, 帝科股份于 2026 年 1 月 6 日召开 2026 年第一次临时股东会,
审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日, 帝科股
份披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
(五) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于
象授予限制性股票的议案》。帝科股份第三届董事会第十六次会议于 2026 年 1
月 19 日审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了
现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划(草案)》的相关规定。
二. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 帝科股份于 2026 年 1 月 6 日召开 2026 年第一次临时股东会,
审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本次激励计划的
授予日。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于
象授予限制性股票的议案》, 同意本次激励计划授予日为 2026 年 1 月 19 日。
帝科股份第三届董事会第十六次会议于 2026 年 1 月 19 日审议通过了《关于
向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 董事
会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就, 根据公司 2026 年第一次临时
股东会的授权, 确定以 2026 年 1 月 19 日为授予日。
(三) 经本所律师核查, 并根据公司的确认, 本次授予的授予日为交易日, 为公司股
东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的对象、数量及价格
(一) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于
象授予限制性股票的议案》, 公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效, 其获授限制性股票的条件已成就。公司董事
会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予日为 2026 年 1 月 19 日, 并同
意以 59.11 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象授予 290.5600
万股第二类限制性股票。
(二) 经本所律师核查, 帝科股份第三届董事会第十六次会议于 2026 年 1 月 19 日审
议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》, 公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就, 根据公司
二类限制性股票。
(三) 经本所律师核查, 根据《无锡帝科电子材料股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予条件成就以及激励对象名单(授
予日)的核查意见》, 公司董事会薪酬与考核委员会认为本次授予的激励对象具
备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格, 不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形; 不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形; 不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形; 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形; 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形, 符合
《管理办法》规定的激励对象条件, 符合公司《激励计划(草案)》规定的激励
对象范围, 其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次激励计划授予的激励对象、数量、价格的确定符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予的条件
为下列条件同时获得满足:
(一) 公司未发生如下任一情形:
意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
润分配的情形;
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
经本所律师核查, 并根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2025]审
字第 90005 号《审计报告》、中天运[2025]控字第 90001 号《内部控制审计报告》、帝
科股份披露的相关利润分配方案和权益分派实施公告以及帝科股份的确认, 公司不存
在上述不能授予限制性股票的情形; 本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制
性股票的情形。本次激励计划的授予条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相
关规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了现阶
段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草
案)》的相关规定; 本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次激励计划授予的激励对象、数量、价格的确定
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本
次激励计划的授予条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
纪宇轩 律师
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