中国银河证券股份有限公司
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”）作为
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”、“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对超研股份部分首次公开发行前
已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通相关事项进行了核查，具体
情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公司已
完成首次公开发行人民币普通股（A股）64,249,446股，并于2025年1月22日在深
圳证券交易所创业板上市，发行完成后总股本为428,329,638股，其中有流通限制
或锁定安排的股票数量为373,553,188股，占发行后总股本的87.21%；无流通限制
及锁定安排的股票数量为54,776,450股，占发行后总股本的12.79%。
售并上市流通。
截至本核查意见出具日，公司总股本为428,329,638股，其中有流通限制或锁
定安排的股票数量为369,975,714股，占总股本的86.38%；无流通限制及锁定安排
的股票数量为58,353,924股，占总股本的13.62%。
本次上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行的股份及首次
公开发行战略配售股份，股份数量为150,145,467股，占公司总股本比例为35.05%，
限售期为自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月，该部分限售股
将于2026年1月22日锁定期届满并上市流通。
公司上市后至本核查意见出具日，公司未发生过因股份增发、回购注销及派
发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共3名，分别为汕头市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“汕头市国资委”）、广州德福二期股权投资基金（有限
合伙）（以下简称“德福基金”）、中信建投基金—共赢41号员工参与战略配售
集合资产管理计划（以下简称“共赢41号”）。本次申请解除股份限售的股东在
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》作出承诺情况如下：
（一）汕头市国资委关于股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。
及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性
文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本单位将及时根据法律规定
对上述承诺予以调整。”
（二）汕头市国资委关于持股意向及减持意向承诺如下：
“在本单位所持汕头超声股票锁定期届满后，在符合相关法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及其他对本单位有约束
力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本单位将根据自身资金需求、
汕头超声股票价格波动等情况减持部分或全部本单位所持有的汕头超声公开发
行股票前已发行的股票：
承诺的情况。
持价格不低于汕头超声首次公开发行A股股票的发行价。若汕头超声在本次发行
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除
权除息处理。
持发行人老股的数量不超过本单位持有发行人老股数量的20%；在本单位所持发
行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本单位减持所持发行人老股数量不超
过本单位所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本单位持有发行人老股数量
的20%。
择证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式进行
减持。
个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持股份的，减持股份数量将在减
持前3个交易日予以公告。
单位承诺亦应严格遵守该等规定。
本单位违反作出的公开承诺或法律强制性规定减持汕头超声股票的，将减持
所得收益上缴汕头超声。若未将违规减持所得收益上缴汕头超声，则汕头超声有
权扣留本单位的现金分红中与应上缴汕头超声的违规减持所得收益金额相等的
部分。”
（三）汕头市国资委关于稳定股价承诺如下：
“1、如公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，
本单位将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，
按照公司股东大会审议通过的《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》增持公司股份，并履行相关的各项义
务。
关决议投赞成票。
举、聘任接受《关于稳定股价的承诺函》限制的新任董事、高级管理人员。
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》履行上述承诺的，本
单位承诺接受以下约束：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）本单位所持公司股票锁定期自期满后延长六个月。”
（四）汕头市国资委关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施承诺
如下：
“1、不越权干预汕头超声经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本单位将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定承担相应的责任。”
（五）汕头市国资委关于未履行承诺的约束措施承诺如下：
“本单位将严格履行本单位就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本单位直接或间接持有的公司股份。但因被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本单位的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）本单位未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成
损失的，依法赔偿投资者损失；
或替代承诺并接受如下约束措施，直至补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本单位采取相应补救措施仍
无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本单位将采取本承诺函项下的约束措施直
至相应损失得以弥补或降到最小。”
（六）德福基金关于股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份。
持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规
范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本合伙企业将及时根据
法律规定对上述承诺予以调整。”
（七）共赢 41 号承诺如下：
“共赢41号承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股
票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，共赢41号对获配股份
的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售股东无其他特别承诺。截至本核查意
见出具日，申请解除股份限售股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
占总股本
限售股类 序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 比例 备注
型 号 总数(股) 数量(股)
（%）
首次公开 1 汕头市人民政府国有资产监督管理委员会 133,369,945 31.14 133,369,945 注1
发行前已 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－
发行股份 广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
小计 144,249,945 33.68 144,249,945 —
首次公开 中信建投基金－招商银行－中信建投基金－
发行战略 3 共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理 5,895,522 1.38 5,895,522 注3
配售股份 计划
合计 150,145,467 35.05 150,145,467 —
注 1:汕头市人民政府国有资产监督管理委员会减持情况需遵守上文“二、申请解除股份限售
股东履行承诺情况之（二）汕头市国资委关于持股意向及减持意向承诺”。
注 2：广州德福二期股权投资基金（有限合伙）的证券账户名称为广州德福投资咨询合伙企
业（有限合伙）－广州德福二期股权投资基金（有限合伙）。
注 3：中信建投基金－共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理计划的证券账户名称为中
信建投基金－招商银行－中信建投基金－共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理计划。
注 4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的 3 名直接股
东不存在同时担任公司董事、高级管理人员或担任公司前任董事、高级管理人员且离职未满
半年的情形。
注 5：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股
东履行股份限售承诺情况。
注 6：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所
致。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 数量(+,-） 比例
数量(股) 数量(股)
（%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 369,975,714 86.38 -150,145,467 219,830,247 51.32
首发后限售股 0 0.00 0 0 0.00
首发前限售股 364,080,192 85.00 -144,249,945 219,830,247 51.32
首发后可出借限售股 5,895,522 1.38 -5,895,522 0 0.00
二、无限售条件流通股 58,353,924 13.62 +150,145,467 208,499,391 48.68
三、总股本 428,329,638 100.00 0 428,329,638 100.00
注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所
致。
注 2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2026 年 1 月 14 日作为股权登记日
下发的股本结构表填写。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为
准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：超研股份部分首次公开发行前已发行股份和首次公开
发行战略配售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以
及股东承诺的内容；超研股份关于本次部分首次公开发行前已发行股份和首次公
开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对超研股份本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股
份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市
流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 悦 王 飞
中国银河证券股份有限公司
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