国金证券股份有限公司
关于汇纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二六年一月
汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
汇纳科技、发行人、公司、上市公 指 汇纳科技股份有限公司
司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
申报会计师、立信会计师、立信会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东、股东大会、股东会 指 汇纳科技股份有限公司股东、股东（大）会
董事、董事会 指 汇纳科技股份有限公司董事、董事会
监事会 指 汇纳科技股份有限公司监事会
金石一号 指 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
宝金石一号 指 上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
金石二号 指 上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《汇纳科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》 指
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次向特定对象发行、 汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
指
本次向特定对象发行股票 股票
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期各期、报告期内 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末
报告期期末 指 2025 年 9 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点
后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
现任国金证券执行总经理，保荐代表人，注册会计师资格，法律职业资格，高
级会计师职称等，具有十年以上投资银行从业经历，先后主持和参与的项目包
括飞荣达（300602.SZ）IPO、奥海科技（002993.SZ）IPO、紫建电子（301121.SZ）
IPO、唯特偶（301319.SZ）IPO、聚飞光电（300303.SZ）公开发行可转债、奥
谢丰峰
海科技（002993.SZ）非公开发行股票、格兰博（837322.NQ）新三板挂牌等项
目。谢丰峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，
执业记录良好。目前担任唯特偶（301319.SZ）IPO 和紫建电子（301121.SZ）IPO
项目的持续督导保荐代表人。
现任国金证券董事总经理，保荐代表人，注册会计师资格，税务师资格，具有
十五年以上投资银行从业经历，先后主持和参与的项目包括天际股份
（002759.SZ）IPO、聚飞光电（300303.SZ）IPO、黑牛食品（002387.SZ，已更
名为维信诺）IPO、毅昌股份（002420.SZ，已更名为毅昌科技）IPO、飞荣达
（300602.SZ）IPO、奥海科技（002993.SZ）IPO、蒙泰高新（300876.SZ）IPO、
幸思春
唯特偶（301319.SZ）IPO、美信科技（301577.SZ）IPO、聚飞光电（300303.SZ）
非公开发行股票、天际股份（002759.SZ）重大资产重组、深国商权益变动财务
顾问等项目。幸思春先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等
有关规定，执业记录良好。目前担任唯特偶（301319.SZ）IPO 项目的持续督导
保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
唐斯笺，现任国金证券资深业务经理，具有八年以上投资银行从业经历，先后
参与的项目包括欧陆通（300870.SZ）IPO 项目、欧陆通（300870.SZ）公开发行可转
债项目等。
高宇安、蔡维楠、林敏依、王之通、马俊宁
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二、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 汇纳科技股份有限公司
成立日期： 2004 年 7 月 14 日
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区川和路 55 弄 6 号
电话： 021-60220636
传真： 021-50893730
联系人： 郭仙掌
电子信箱： sadep@winnerinf.com
一般项目：玩具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；大数据服务；
数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备维修；电子产品销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；办公设备销售；办公设备
耗材销售；货物进出口；技术进出口；通信设备制造；信息系统运行维
护服务；安全技术防范系统设计施工服务；普通机械设备安装服务；教
学用模型及教具制造；恐龙模型制造；模具制造；文具制造；塑料加工
专用设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；日用品生产专用设备制
造；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；教学用模型及教具销售；
模具销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；塑料制品销
经营范围：
售；塑料加工专用设备销售；游艺及娱乐用品销售；机械设备销售；合
成材料销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；
微特电机及组件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开
发；贸易经纪；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；增材制
造装备销售；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型： 向特定对象发行股票
（二）股权结构
截至报告期末，发行人总股本为 120,114,387 股，股本结构如下：
项目 股份数量（股） 所占比例
有限售条件流通股/非流通股 185,180 0.15%
无限售条件流通股 119,929,207 99.85%
合计 120,114,387 100.00%
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说明：无限售条件股份中公司控股股东金石一号及一致行动人宝金石一号出具《关于股份锁
定承诺函》，承诺其通过协议转让方式取得的上市公司股份过户完成后的18个月内不转让。
（三）前十名股东持股情况
截至报告期期末，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
上海金石一号智能科技合伙企
业（有限合伙）
上海宝金石一号智能科技合伙
企业（有限合伙）
中信证券资产管理（香港）有
限公司－客户资金
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
合计 34,393,695 28.634118% -
截至本发行保荐书签署日，由于江泽星先生担任金石一号执行事务合伙人，同
时担任金石二号执行事务合伙人，而金石二号为宝金石一号的执行事务合伙人，因
此宝金石一号系金石一号的一致行动人。
（四）历次筹资情况
发行人上市以来历次筹资情况如下表：
发行时间 发行类别 募集资金情况
募集资金总额为人民币 61,772.20 万元，募集资金
净额为人民币 60,082.76 万元。
募集资金总额为 20,300.00 万元，募集资金净额为
人民币 17,527.33 万元。
（五）历次分红情况
发行人上市以来历次分红情况如下表：
序号 时间 方案 股权登记日 除权除息日
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序号 时间 方案 股权登记日 除权除息日
（六）发行人主要财务数据和财务指标
项目
流动比率（倍） 2.97 3.22 2.76 4.30
速动比率（倍） 2.41 2.89 2.40 3.82
资产负债率（合并） 17.41% 16.48% 17.32% 13.78%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 8.30 8.56 8.93 8.55
应收账款周转率（次/年） 0.63 1.28 1.47 1.44
存货周转率（次/年） 1.46 3.76 3.64 3.09
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.30 0.34 0.47 -0.01
每股净现金流量（元/股） -0.35 -0.43 0.79 -1.13
营业收入（万元） 18,891.06 36,334.74 37,624.98 36,112.09
综合毛利率 52.00% 50.66% 49.86% 44.42%
归属于发行人股东的净利润（万元） -3,580.52 -2,386.15 -3,402.76 -3,767.13
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
-3,936.43 -3,497.21 -3,885.12 -4,282.27
净利润（万元）
发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
归属于公司普通股 2024 年度 -2.25% -0.20 -0.20
股东的净利润 2023 年度 -3.36% -0.28 -0.28
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加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
扣除非经常性损益
后归属公司普通股
股东的净利润
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
经核查，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正
履行保荐职责的重要业务往来。
打印有限公司（以下简称为“金石三维”）签署了《国金证券股份有限公司上海证
券承销保荐分公司与深圳市金石三维打印有限公司关于首次公开发行A股并上市之
财务顾问协议》，本保荐机构担任金石三维的财务顾问。
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除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需
要说明的业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
汇纳科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对
项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下：
质量控制部门派出邹佳颖、费丽文进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、
项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调
查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问
题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公
司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见
和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人
和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
汇纳科技向特定对象发行股票项目内核会议于2025年12月26日召开。经过内核
委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了汇纳科技向特定对象发行股
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票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对汇纳科技进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为汇纳科技具备向特定对象发行股票的基本条件，汇纳科技拟通过向特定对
象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司依法聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机
构，聘请境外律师事务所就其境外经营主体经营情况出具法律意见。除上述情形外，
上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司
为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务。除此之外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，保
荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、
法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为汇纳科技已符合向特定对象发行股
票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐汇纳科技向特定对象发行股票项目，
并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次证券发行经汇纳科技第四届董事会第二十二次会议和2025年第一次临时股
东会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次
发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实
施。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的股票的每股发行条件和发行价格相同，每一股份
具有同等权利，认购人所认购的股份每股支付相同价额。符合《公司法》第一百四
十三条的规定。
公司本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。本次发行不存在低
于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发
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行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
范性文件，其中对《注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会 2024 年 12
月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二、关于
上市公司的过渡期安排”，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融资或者发行证券
购买资产的，按照以下原则执行：
“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执
行；
（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；
（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申请
文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；
（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事
会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其核
查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核
查，并发表明确意见。”
截至本发行保荐书签署日，发行人已完成发行人内部监督机构的调整，按照修
改后的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改后的相关规则
对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅
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自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理
人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最
近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最
近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情况；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，
且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、高级管理人员最近三年未受到中
国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。”
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 73,872.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不属于用于持有财务
性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。经核查，本次发
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行募集资金使用符合上述第十二条规定。
《注册管理办法》第五十五条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次发行的发行对象为江泽星先生一人。经核查，本次发行对象符合上述第五
十五条的规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计
算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当
以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际
控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的发行对象为江泽星先生，定价基准日为董事会决议公告日。本次向
特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发
行人股票交易均价的 80%。经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规
定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
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本次发行的发行对象为江泽星先生，本次发行股票完成后，若发行对象在上市
公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市
公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。经核查，本次发行限售期符合第五十九
条规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方
式损害公司利益。”
本次发行的发行对象为江泽星先生，上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。经核查，
本次发行符合第六十六条规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上
市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行的发行对象为江泽星先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，
本次发行符合第八十七条规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
经核查，截至报告期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日，发行人不存在实施或拟
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实施的财务性投资及类金融业务的情况。因此，本次发行符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条的相关规定。
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次发
行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 36,000,000 股（含本数），本次发
行前公司总股本为 120,114,387 股，本次向特定对象发行 A 股股票发行的股份数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第四条的相关规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资
金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
募集资金于 2020 年 4 月到位，上述募集资金已于 2022 年度全部使用完毕，募集资
金专用账户亦全部注销完成。本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增
发、配股或向特定对象发行股票的情况，本次发行符合募集时间间隔的要求。因此，
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
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《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“通过配股、发行优先股或者董事会
确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过
部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金全部用
于补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业和经营相关的风险
在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，
拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技
术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，充分
利用上市公司平台，抓住增材制造行业正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生
态化的融合产业形态演进升级的有利契机，择机、逐步开展增材制造相关的生产基
地布局，并结合公司多年来积累的 AI、大数据技术、算力等资源，打造一站式智能
化综合产业生态平台，从而构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态。公司将逐
步围绕开发智能线上平台软件、AI 原型设计软件等技术端，部署高性能云服务器集
群算力等基础设施，外购增材制造（3D 打印）设备等生产端，搭建线上商城、线下
体验门店等渠道端，打造一站式智能化综合产业生态平台。公司主要通过经营线上
平台，以及销售产品如文创产品和潮流玩具，获得收入及利润，从而优化现有产品
结构，提升公司销售规模及市场份额。实现业务领域横向扩展并提高公司综合竞争
力，满足快速变化的市场需求。
然而，在构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态的过程中，公司可能会在
技术研发、市场推广、渠道建设、人才队伍建设、IP 资源获取与运营等方面面临多
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种不确定性因素影响。同时，业务拓展能否成功还取决于是否有效开拓优质客户、
消费者偏好变化、行业政策导向、市场竞争状况等多重因素。因此，公司能否精准
触达目标客户群体、在较短时间内确立市场优势地位并构成公司新的盈利增长点方
面，存在较大不确定性，从而导致公司面临业务开拓的收益和效应不达预期的风险。
一方面，实体行业数字化领域具有先发优势强、准入门槛高等特点，但由于线
下商业实体数量众多、信息数据维度广泛等客观原因，潜在市场竞争者进入该行业
的角度和方式也多种多样。另一方面，在国家大力推动数字中国的政策背景下，公
共服务行业市场规模持续增长，市场参与者逐步增多，竞争格局也升级为产品、技
术、品牌及资源的综合性竞争。随着行业市场竞争的逐步加剧，缺乏资金、技术、
人才等关键资源支撑的企业将可能会被市场淘汰。如果公司不能保持现有的竞争优
势和品牌效应，则有可能导致公司市场份额减少，产品和服务的价格也可能下降，
进而会对公司经营业绩带来负面影响。
近年来，随着公司通过收购、设立、参股等方式扩大经营规模及子公司数量，
这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次非公开发
行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。
为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、
市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人
才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理
体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱
公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
为顺应行业发展的必然趋势，迅速扩大公司客流分析系统在线下实体商业的覆
盖面和占有率，也为公司构建线下实体商业大数据平台夯实基础，公司客流分析系
统在商业零售领域内的业务模式在系统销售方式的基础上新增数据服务方式。但数
据服务方式需要占用相对较多的营运资金，投资回收期相对拉长，且受到线下实体
商业大环境、公司自身数据服务内容和质量等多重因素的影响，其推行速度和实施
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效果存在不确定性。
算力服务业务开拓过程中可能面临多种不确定性因素影响。若公司未能有效开
拓优质客户，将存在业务订单获取不及预期以及经营业绩无法实现的风险。当前高
性能运算服务器采购所面临的不确定性，可能导致公司存在算力投资建设进度不及
预期及无法按需满足客户算力需求的风险，进而影响相关业务的发展。已到货高性
能运算服务器后续将根据公司会计政策计提资产折旧，如相关业务正常开展，预计
可以消化新增折旧影响，但若因市场环境、下游客户需求等发生重大不利变化，无
法实现预计效益，则新增折旧将对公司财务业绩产生一定不利影响。
公司商业服务板块的下游客户主要包括购物中心、百货商场、连锁店等线下零
售业态，该等行业与宏观经济景气度密切相关。若未来宏观经济出现明显回落或周
期性波动，线下商业零售行业的发展速度可能会随之放缓或出现下滑，进而对公司
经营与发展造成不利影响。
目前，公司实际控制人为江泽星先生，其通过公司股东金石一号、宝金石一号
合计控制公司 15.00%的表决权。江泽星先生拟通过认购公司本次向特定对象发行的
A 股股票的方式进一步增强其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，则公
司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不
利影响。
（二）财务相关的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,767.13 万元、-3,402.76 万
元、-2,386.15 万元和-3,580.52 万元，处于持续亏损状态。公司采取了积极的业务开
拓、管理优化等降本增效措施，在保持现有实体商业、公共服务领域的数字化解决
方案业务稳健经营的基础上，同时积极拓展 AI、大数据技术、算力对更多其他行业
及应用场景的赋能。考虑到实际控制人具备增材制造行业的产业背景以及资源，当
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前增材制造行业正处于快速发展阶段，正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生
态化的融合产业形态演进升级。为此，公司将充分利用多年来在 AI、大数据、算力
等领域的技术积淀以及在商业领域的优质客户资源与渠道优势，依托实际控制人在
增材制造产业的深厚背景，打造以先进 AI 算法、高效大数据处理与强大云端算力为
底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制
造（3D 打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI
大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长。
但相关业务拓展存在较大的不确定性，若公司业务拓展效果不及预期，仍然存在业
绩持续亏损风险。
受宏观经济形势等外部客观因素的影响，报告期内公司根据企业会计准则等相
关要求对长期资产计提了减值。如果未来宏观经济环境、市场需求、行业竞争环境
等发生重大不利变化，销售情况不及预期，导致长期资产可回收金额下降，公司长
期股权投资和商誉等长期资产可能存在进一步减值的风险，将对公司经营业绩产生
不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,993.09 万元、19,262.91 万元、
和 39.51%，公司应收账款规模维持在较高水平。若未来客户资信状况发生不利变化
或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从
而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产
生不利影响。
报告期内，公司整体毛利率维持在较高水平，公司毛利率水平主要得益于行业
竞争格局、公司技术及产品等优势、持续创新的高附加值服务以及有效的成本管控
能力。未来，伴随宏观经济的波动、潜在市场竞争者的不断进入、行业总体竞争状
况的不断加剧，以及公司自身业务结构的调整与发展，公司主要产品与服务的毛利
空间及整体毛利率水平存在下降的风险。
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报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期采购总额的比例分别为
的比例分别为 0.34%、2.37%、1.51%和 8.14%。公司将严格遵守相关法规及制度规定，
在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时
履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司关联交易价格的定价公允，保护
公司及股东权益不受损害，保障公司生产经营的独立性。但公司未来仍存在因业务
发展而进一步扩大关联交易的风险。
公司享受高新技术企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退、研发费用加计
扣除等税收优惠政策。如国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不能满足相
关税收优惠政策条件，则公司将可能无法继续享受高新技术企业所得税优惠税率、
软件企业增值税即征即退和研发费用加计扣除等政策，进而直接影响公司盈利能力。
（三）发行相关的风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
文件后方可实施，本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性风险。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅
度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运
营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期内公司
盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在
被摊薄的风险。
本次发行对象为江泽星，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。虽然公司
已与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，发行对象也已就本次认购资
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金作出了规划安排并出具了关于本次认购的承诺，但受外部经济环境变化、资本市
场环境变化等因素的影响，发行对象可能存在无法及时筹集到足够资金，进而导致
公司面临发行募集资金不足甚至导致发行失败的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上
市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但
是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不
可控因素而带来不利影响的可能性。
五、发行人发展前景的评价
公司在深耕商业服务与公共服务两大业务板块的基础上，充分利用自身AI技术、
数据优势及算法技术能力，丰富产品与服务条线，致力于为更多行业领域赋能。公
司目前业务收入主要来源于商业服务与公共服务板块的数字化解决方案，利用AI、
大数据技术所赋能的下游行业及应用场景相对单一，抗风险能力相对较弱，导致公
司最近几年业务处于持续亏损状态。
为此，公司在保持现有实体商业、公共服务领域的数字化解决方案业务稳健经
营的基础上，致力于积极拓展 AI、大数据技术、算力对更多其他行业及应用场景的
赋能。考虑到实际控制人具备增材制造行业的产业背景以及资源，当前增材制造行
业正处于快速发展阶段，正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产
业形态演进升级。为此，公司将充分利用多年来在 AI、大数据、算力等领域的技术
积淀以及在商业领域的优质客户资源与渠道优势，依托实际控制人在增材制造产业
的深厚背景，打造以先进 AI 算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，
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以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D 打印）生
产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI 大数据+综合平
台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司向特定对象
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项 目 协 办 人： 年 月 日
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保荐业务部门负责人： 年 月 日
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保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总裁： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
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保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
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保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为汇纳
科技向特定对象发行股票的保荐人，授权谢丰峰、幸思春担任保荐代表人，具体负
责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为唐斯
笺。
特此授权。
保荐代表人：
谢丰峰
幸思春
法定代表人：
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