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北京市康达（广州）律师事务所
关于瓦房店轴承股份有限公司
要约收购报告书的
法 律 意 见 书
康达（广州）法意字【2026】第【0002】号
二〇二六年一月
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书
的法律意见书
康达（广州）法意字【2026】第【0002】号
致：瓦房店轴承集团有限责任公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受瓦房店轴承集团有
限责任公司（以下简称“瓦轴集团”或“收购人”）的委托，根据《公司法》《证券
法》《收购管理办法》《17 号准则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
瓦轴集团本次要约收购而编制的《要约收购报告书》出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
司法》《证券法》《收购管理办法》《17 号准则》等现行有效的法律、行政法
规等规范性文件发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的
了解和对有关法律的理解作出的；
需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；
料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书
只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报
表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这
法律意见书
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备核查和作出判断的合法资格；
不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对
《要约收购报告书》出具本法律意见书。
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
收购人、瓦轴集团 指 瓦房店轴承集团有限责任公司
上市公司、瓦轴 B、被
指 瓦房店轴承股份有限公司
收购公司
重工装备集团 指 大连重工装备集团有限公司
大装投 指 大连装备投资集团有限公司
市国资运营公司 指 大连市国有资本管理运营有限公司
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向瓦轴 B 除收购人以外的其他股东所持
指
购 有的瓦轴 B 的股份发出全面要约
《要约收购报告书摘 收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公
指
要》 司要约收购报告书摘要》
收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有限公
《要约收购报告书》 指
司要约收购报告书》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
《北京市康达（广州）律师事务所关于瓦房店轴承股份有
本法律意见书 指
限公司要约收购报告书的法律意见书》
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—
《17 号准则》 指
—要约收购报告书（2025 修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
法律意见书
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团的基本情
况如下：
企业名称 瓦房店轴承集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孟伟
注册资本 51,986.94 万元
注册地址 辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号
统一社会信用
代码
营业期限 1995 年 12 月 22 日至 2045 年 12 月 22 日
登记机关 大连市市场监督管理局
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴
承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金属工具制造，
金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备研
发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金
经营范围
属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车
零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计
服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东 大连重工装备集团有限公司，持股 100%
实际控制人 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）收购人的股权结构及控制关系
根据收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查
查网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下图：
法律意见书
重工装备集团直接持有瓦轴集团 100%的股权，为瓦轴集团的控股股东，大
连市国资委通过市国资运营公司、大装投、重工装备集团间接持有瓦轴集团 100%
的股权，为瓦轴集团实际控制人。
根据收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查
查网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东的基本情况如下：
企业名称 大连重工装备集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 孟伟
注册资本 244,000 万元
注册地址 辽宁省大连市西岗区八一路 169 号
统一社会信用
代码
营业期限 2001 年 12 月 27 日至 2051 年 12 月 26 日
登记机关 大连市市场监督管理局
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；
工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；
经营范围 房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；
工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特
种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分
限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批
法律意见书
准后方可开展经营活动。）
股权结构 大连装备投资集团有限公司，持股 100%
（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团直接持有
瓦轴 B 24,400.00 万股发起人国有法人股，占瓦轴 B 总股本的 60.61%，除此外收
购人未持有其他上市公司股份。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团主要从事
轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道
交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、
风电设备等领域。
根据收购人提供的资料和《要约收购报告书》，最近三年及一期，瓦轴集团
主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
日 日 日
总资产 835,179.53 873,472.85 942,872.71 930,324.58
净资产 118,724.14 116,351.35 264,812.39 274,830.86
归属于母
公司股东 108,617.34 103,651.05 169,959.01 170,987.11
权益合计
资产负债
率（%）
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 322,127.82 402,490.44 516,382.24 535,377.41
净利润 2,450.58 -26,611.99 -212.19 -3,247.92
法律意见书
归属于母
公司股东 3,005.26 -21,578.43 -2,186.83 -7,472.71
净利润
净资产收
益率（%）
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
根据收购人提供的说明和《要约收购报告书》，并经本所律师查询，瓦轴集
团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。（重大民事诉讼、仲裁指涉案金额占最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）
（六）收购人董高的基本情况
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信
用信息公示系统公开信息进行查询，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团董事、
高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
孟伟 党委书记、董事长 中国 大连 否
张兴海 党委副书记、董事、总经理 中国 大连 否
田长军 董事 中国 大连 否
陈家军 党委副书记、董事、副总经理 中国 大连 否
王世及 董事、总会计师 中国 大连 否
王继元 董事 中国 大连 否
赵杨 董事 中国 大连 否
王伟 工会主席、副总经理 中国 大连 否
郭玉飞 副总经理 中国 大连 否
于长鑫 总工程师 中国 大连 否
根据收购人提供的说明和《要约收购报告书》，并经本所律师查询，截至本
法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
法律意见书
（七）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人控制的除瓦轴 B 外的核心企业及其核心业务情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 核心业务
（万元） （% ）
轴承、齿轮和传动部件制
瓦房店轴承集团大连风电主
轴轴承有限公司
销售
供电、供水、供暖服务；建
设工程设计施工；检验检测
瓦房店轴承动力有限责任公 （含特种设备）；城市生活
司 垃圾及建筑垃圾经营性服
务；电力设施安装、维修和
试验。
瓦房店轴承集团风电轴承有
限责任公司
瓦房店轴承精密锻压有限责
任公司
瓦房店轴承集团精密传动轴
承有限公司
大连瓦轴集团轴承装备制造
有限公司
轴承及其零部件、专用设备
与仪器仪表的研发设计、制
瓦房店轴承集团国家轴承工
程技术研究中心有限公司
修保养、仿真分析及 CAE
软件开发等技术服务
瓦房店轴承集团精密保持器 保持架设计、制造与销售，
有限公司 房屋、设备租赁
通用零部件制造；机械零
件、零部件加工；轴承制造；
零部件销售；轴承销售；黑
色金属铸造；有色金属铸造
瓦房店轴承集团高端汽车轴 轴承设计研发、制造、销售；
承有限责任公司 货物及技术进出口
瓦房店轴承集团特种精密轴
承有限责任公司
ZWZ Bearing Europe GmbH 在欧洲从事企业的收购、出
欧元
责任公司 洲建立子公司、分支机构；
法律意见书
在欧洲从事轴承及相关产
品的销售
瓦房店通达轴承制造有限责
任公司
务情况
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；
金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设
计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零
件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、
制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；
铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制
大连华 造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、
锐重工 安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材
份有限 仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及
公司 技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施
工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代
理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报
关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运
输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制
冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及配件、
石化设备及配件的设计、制造、销售、安装、维
修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；
大连橡
金属材料表面处理；电器控制柜的设计、制造与
胶塑料
机械有
材料、五金化商品销售；货物技术进出口；计算
限公司
机软硬件开发、销售；办公用品、机电产品销售；
机械设备的技术开发、技术咨询服务；机电安装
工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种
大连金 设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经
重机器 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
集团有 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
限公司 件为准）一般项目：特种设备销售；特种设备出
租；金属制品销售；通用设备修理；通用零部件
法律意见书
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
制造；船用配套设备制造；金属材料销售；金属
材料制造；金属制品修理；金属表面处理及热处
理加工；喷涂加工；金属切削加工服务；机械零
件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备租赁；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
标准化服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
工程管理服务；科技中介服务；金属结构制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电
设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉
华锐风 及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品
电科技 按照国家有关规定办理。）（市场主体依法自主
股份有 月 11 日前为内资企业，于 2008 年 7 月 11 日变更
限公司 为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的其他上市公司及金融机构的情况
根据收购人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人除持有
瓦轴 B 60.61%股份外，不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上
已发行股份的情形，也未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份的情形。
根据收购人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股
东除通过瓦轴集团间接持有瓦轴 B 股份外，在境内、境外持有或控制其他上市
公司 5%及以上已发行股份的情形如下：
法律意见书
持有单
序 上市公 证券简称及证
位及持 主营业务
号 司名称 券代码
股比例
从事物料搬运设备、冶金设备、新能源设备、传
大连华 重工装备
动与控制系统、船用设备等领域的大型成套设备
锐重工 集团直接
大连重工 及核心零部件的开发、研制和销售，为冶金、港
（002204.SZ） 口、能源、矿山、工程、交通、造船等国民经济
份有限 55.43%
基础产业提供大型高端装备和智能服务解决方
公司 股份
案。
根据收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，收购人控股股东未持有
其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
（九）收购人参与本次要约收购的实质条件
根据《要约收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
二、本次要约收购的目的及决策程序
（一）本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的目的为：近年来，由于受到全球
经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B 连年亏损、经营状况每况愈下。
持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为
瓦轴 B 控股股东，从全面维护瓦轴 B 股东利益，体现国企责任担当出发，拟以
终止瓦轴 B 上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。
（二）本次要约收购的决策程序
法律意见书
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人就本次要约收
购所履行的相关程序如下：
经重工装备集团报请大连市国资委，于 11 月 25 日获得大连市国资委批复同意启
动“瓦轴 B”主动退市程序。
议案，授权董事长签订《要约收购报告书摘要》。
收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全
面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。
成开立深市 B 股账户。
综上，本所律师认为，收购人针对本次要约收购已取得有关机构或部门的授
权或批准，履行了必要的决策程序。
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购及
收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。
如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
本次要约收购以终止瓦轴 B 上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴 B 社
会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦
轴 B 将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴 B 终止上市。终止上市后，收购人
可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴 B 独立法人地位之可能，相关后续
安排将在瓦轴 B 终止上市后，视公司实际情况另行公告。
三、本次要约收购的基本方案
（一）被收购公司的基本情况
法律意见书
根据《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企
查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，被收购公司的基本情况如下：
公司名称 瓦房店轴承股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 瓦轴 B
股票代码 200706.SZ
截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B 24,400.00 万股发起
人国有法人股，占瓦轴 B 总股本的 60.61%。
（二）本次要约收购的股份的相关情况
根据《收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴 B 除收购
人以外的其他股东所持有的瓦轴 B 股份。要约收购数量如下：
要约收购数量
股份种类 要约价格 占瓦轴 B 已发行股份数量
（股）
无限售条件流通股 2.86 港元/股 158,600,000 39.39%
（三）本次要约收购的要约价格及计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，瓦轴
B 的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436 港元/股。在本次要约收购报告书
摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B 股份的情形。本次要
约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为 2.86 港元/股，经综合考虑，收购人
确定要约价格为 2.86 港元/股。
若瓦轴 B 在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调
整。
根据 Wind 统计，该要约价格与瓦轴 B 要约收购报告书摘要提示性公告之日
前一日收盘价 2.86 港元/股持平，与 M30 日、M60 日、M90 日均价持平；与 M120
日均价 2.78 港元/股溢价率为 2.88%；与 M250 日均价 2.73 港元/股溢价率为 4.76%。
法律意见书
（四）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
根据《要约收购报告书》，基于要约价格 2.86 港元/股计算，本次要约收购
所需最高资金总额为 45,359.60 万港元。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将 9,072 万港元（即不低于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收
购的履约保证。
收购人承诺，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不
直接或者间接来源于瓦轴 B 或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次
要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收
购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
针对本次要约收购所需资金，2026 年 1 月 5 日重工装备集团出具了不可撤
销的资金担保支持说明。
（五）要约收购期限
本次要约收购期限为 39 个自然日，即 2026 年 1 月 20 日至 2026 年 2 月 27
日，出现竞争要约的除外。
在本次要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤
回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后 3 个交易日内，预受股东可撤回当
日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
（六）要约收购约定条件
本次要约收购范围为瓦轴 B 除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，
无其他约定条件。
（七）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止瓦轴 B 的上市地位为目的。
法律意见书
在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，中登深圳临时保管的预受
要约的瓦轴 B 社会公众股股票申报数量超过 39,050,000 股，即收购后瓦轴 B 社
会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦
轴 B 将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。该情形下，瓦轴 B 股票将自
本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果
公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴 B 股票上市，且不设退市整理期，瓦轴 B
股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。该情形下，瓦
轴 B 终止上市后，收购人将根据《证券法》第七十四条的规定，按照本次要约
价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行
公告。此外，该情形下，瓦轴 B 终止上市后，若股东人数仍超过 200 人，则瓦
轴 B 将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行
公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，中登深圳临时保管的预受
要约瓦轴 B 社会公众股股票申报数量不足 39,050,000 股，即瓦轴 B 社会公众持
股数量占总股本的比例仍高于 10%，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不
再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。
综上，本所律师认为，本次要约收购主要方案符合《证券法》《收购管理办
法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次要约收购的资金来源及收购人的履约能力
基 于 要 约 价 格 2.86 港 元 / 股 计 算 ， 本 次要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作
为本次要约收购的履约保证。
收购人就其具备履行能力声明如下：“本次要约收购所需资金来源于收购人
自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴 B 或者其下属关联方，具有
合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将
法律意见书
按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。”
针对本次要约收购所需资金，2026 年 1 月 5 日，重工装备集团出具了不可
撤销的资金担保支持说明。
综上，本所律师认为，收购人对履行本次要约收购义务所需资金进行了稳妥
的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务
的能力。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，本次要约收购完成后，收购
人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未来十
二个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有
关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
法律意见书
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在
改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数
和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收
购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司章程
中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程
相关条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展和上市公司避免出现重大财务风险需求拟对上
市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）上市公司分红政策的重大调整的变化
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在
对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
法律意见书
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
本次要约收购以终止瓦轴 B 上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴 B 社
会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦
轴 B 将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴 B 将申请终止上市。终止上市后，
收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴 B 独立法人地位之可能，相
关后续安排将在瓦轴 B 终止上市后，视公司实际情况另行公告。
综上，本所律师认为，收购人不存在于本次要约收购完成后对上市公司造成
重大不利影响的后续计划。
六、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据收购人出具的说明及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，本次要
约收购前，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员为瓦轴 B 的关
联方，瓦轴 B 已按照中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大
交易事项履行了相应的审批程序并获准进行了信息披露。
除上述已经披露及豁免披露之情况外，在《要约收购报告书》披露之日前
当事人发生的以下重大交易：
经审计净资产值 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
的交易；
安排；
要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
法律意见书
七、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人在《要约收购报告书摘要》公告日持有及前 6 个月买卖上市公
司股票的情况
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《要约收购
报告书摘要》公告日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B 发起人国有法人股 24,400.00 万
股，为瓦轴 B 控股股东，持股比例为 60.61%。
截至《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，瓦轴集团及其控制企业均
不存在通过证券交易所买卖瓦轴 B 股票的情形。
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》
公告之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况
在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人的董事、高级管理人
员及其直系亲属不存在持有瓦轴 B 之股份的情况，亦不存在买卖瓦轴 B 之股票
的情形。
（三）收购人与被收购公司股份相关的全部交易情况
截至《要约收购报告书摘要》公告之日，除已披露的事项外，收购人不存在
就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在
其他安排。
八、《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人的基本情况”“要约收
购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“与被收购公司之间
的重大交易”“前六个月买卖上市交易股份的情况”“专业机构意见”“收购人
的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共十二节，且已在扉页作出各项必
要的声明，在格式和主要内容上符合《17 号准则》的要求。
九、专业机构意见
（一）参与本次收购的专业机构名称
法律意见书
收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中国银河证券股份有限公司，聘请
的法律顾问为北京市康达（广州）律师事务所。
（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存
在关联关系及其具体情况
截至《要约收购报告书》签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、
被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中国银河证券股份有限公司已经同意《要约收
购报告书》援引其所出具的财务顾问报告的内容。在财务顾问报告中，对收购人
本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购
已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；
本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购义务的能力。”
（四）收购人所聘请的律师的结论性意见
本所已同意《要约收购报告书》援引本法律意见书中的内容，本所对《要约
收购报告书》的结论性意见见本法律意见书“十、结论意见”。
十、结论意见
综上，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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