中国银河证券股份有限公司
关于
瓦房店轴承集团有限责任公司
要约收购
瓦房店轴承股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二六年一月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
持有瓦轴B发起人国有法人股 24,400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴
股份的控股股东。
方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利
因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将
造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全
面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目
的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。
本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158,600,000股，占瓦轴B总
股本的比例为39.39%。
退市要求为生效条件。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，中登深圳临时保管的预受
要约的瓦轴 B 社会公众股股票申报数量超过 39,050,000 股，即收购后瓦轴 B 社
会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》的规定，瓦轴 B 将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。
该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公
告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股
票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5
个交易日内予以摘牌。
瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要
约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时
另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则
瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另
行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受
要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股
数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申
报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。
但出现竞争要约的除外。
务顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次要约收购交易各方提供的
有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的
基础上，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。旨在对本次要约收购做出客观
和公正的评价，以供有关方面参考。
财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读《瓦房店轴承股份有限公司要约收购
报告书》及法律意见书以及有关本次要约收购的公开披露信息等信息披露文件。
购人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始
书面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的
所有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
目 录
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能
四、本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
五、对收购人的辅导及收购人董事、高级管理人员对法律法规、责任义务
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
十、收购人后续计划及对上市公司经营独立性、持续发展的影响分析...... 32
十二、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ........ 34
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
十五、本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人以要约价格向瓦轴 B 除瓦轴集团以外的其他
本次要约收购、本次收购 指
股东所持有的瓦轴 B 的股份发出全面要约
收购人为本次要约收购而编写的《瓦房店轴承股份有
要约收购报告书 指
限公司收购报告书》
中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限
本财务顾问报告、本报告 指 责任公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾
问报告
上市公司、瓦轴股份、瓦轴 B 指 瓦房店轴承股份有限公司
收购人、瓦轴集团、公司 指 瓦房店轴承集团有限责任公司
重工装备集团 指 大连重工装备集团有限公司
大装投 指 大连装备投资集团有限公司
市国资运营公司 指 大连市国有资本管理运营有限公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 17
《17 号准则》 指
号——要约收购报告书》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《瓦房店轴承股份有限公司的公司章程》
最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
财务顾问、中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 北京市康达（广州）律师事务所
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、人民币万元
人民币特种股票，是以人民币标明面值，以外币认购
B股 指
和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股
本报告若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 绪言
本次要约收购的收购人为瓦轴集团。瓦轴集团现持有瓦轴 B 24,400 万股，
占瓦轴 B 全部股份的 60.61%，为瓦轴 B 的控股股东。
本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴 B 的股份。
其中：无限售条件流通股数量为 158,600,000 股，占瓦轴股份总股本的比例为
本次要约收购的要约价格为 2.86 港元/股。
本次要约收购以终止瓦轴 B 的上市地位为目的。在本次要约收购有效期内
最后一个交易日 15：00，若瓦轴 B 社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，
根据《深交所上市规则》的规定，瓦轴 B 将不再具备上市条件。该情形下，瓦
轴 B 股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本
次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴 B 股票上市，且不设退
市整理期，瓦轴 B 股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以
摘牌。该情形下，瓦轴 B 终止上市后，收购人将根据《证券法》第 74 条的规定，
按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步
骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴 B 终止上市后，若股东人数仍超
过 200 人，则瓦轴 B 将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事
项将于届时另行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15：00，若瓦轴 B 社会公众持股
数量占总股本的比例不低于 10%，则瓦轴 B 仍将维持上市地位，本次要约收购
自始无效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。
中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务
顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次要约收购交易各方提供的有
关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基
础上，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。旨在对本次要约收购做出客观和公
正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购
人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书
面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的所
有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章
均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中国银河证券提出的财务顾问意见
是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所
有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
购人及其控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏。
作程序，旨在就要约收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约
收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购
行为有关的其他方面发表意见。
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对瓦轴股份的
任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能
产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
告中列载的信息，或对本财务顾问报告做任何解释或说明。
审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中国银河证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布
的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
对本次收购人要约收购瓦轴B之股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下
承诺：
业意见与收购人要约收购报告书的内容不存在实质性差异。
的内容与格式符合规定。
监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
构审查，并获得通过。
险控制制度和内部防火墙制度。
督导，本财务顾问将积极履行持续督导责任。
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
针对本次要约收购，收购人为瓦轴集团，收购人不存在一致行动人。收购
人的基本情况如下：
名称 瓦房店轴承集团有限责任公司
统一社会信用代码 91210200242386663D
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省瓦房店市北共济街一段1号
法定代表人 孟伟
注册资本 51,986.94万元
成立日期 1995年12月22日
经营期限 1995年12月22日至2045年12月22日
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动部件销售，金
属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制
造），机械设备研发，机械设备销售，非金属矿物制品制造，非金属
经营范围 矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制
造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，铁路机车车辆配件制造，铁
路机车车辆配件销售，工业设计服务，通用设备修理，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销
售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东 大连重工装备集团有限公司（100%）
实际控制人 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
办公地点 辽宁省瓦房店市北共济街一段1号
联系电话 0411-62198238
二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际
控制人大连市国资委。重工装备集团基本情况如下：
名称 大连重工装备集团有限公司
统一社会信用代码 91210200732769552T
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 辽宁省大连市西岗区八一路169号
法定代表人 孟伟
注册资本 244,000万元
成立日期 2001年12月27日
经营期限 2001年12月27日至2051年12月26日
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构
制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、
协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸
经营范围 易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算
机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容
器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东 大连装备投资集团有限公司（100%）
办公地点 辽宁省大连市西岗区八一路169号
联系电话 0411-86852621
（二）收购人股权结构
重工装备集团直接持有瓦轴集团 100%的股权，为瓦轴集团的控股股东，大
连市国资委通过市国资运营公司、大装投、重工装备集团间接持有瓦轴集团
（1）2023 年年初，瓦轴集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
大连装备投资集团有限公司 48,469.69 93.2344
大连装备创新投资有限公司 2,068.97 3.9798
大连众诚资产管理股份有限公司 1,448.28 2.7858
合计 51,986.94 100.00
（2）最近两年，瓦轴集团股权结构变化情况
作的通知》，“经市委、市政府同意，将瓦轴集团 93.2344%国有股权无偿划转
至重工装备集团”，同时，“按照市国资运营公司分别与大连装备创新投资有
限公司、大连众诚资产管理股份有限公司签订的《股权转让协议》的相关约定，
由重工装备集团作为协议约定的第三方主体，按照国有资产管理相关规定以及
《股权转让协议》约定的收购价格等条件分别受让瓦轴集团 3.9798%、2.7859%
股权”。
公司国有股权无偿划转协议》，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，大装投将其持
有的瓦轴集团 93.2344%的股权无偿划转给重工装备集团。
有限责任公司 93.2344%股权的通知》（大国资产权【2024】263 号），“同意
将大连市国有资本管理运营有限公司下属大连装备投资集团有限公司持有的瓦
房店轴承集团有限责任公司 93.2344%股权无偿划转至大连装备投资集团有限公
司下属大连重工装备集团有限公司。”
本次无偿划转后，瓦轴集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
大连重工装备集团有限公司 48,469.69 93.2344
大连装备创新投资有限公司 2,068.97 3.9798
大连众诚资产管理股份有限公司 1,448.28 2.7859
合计 51,986.94 100.00
本次无偿划转后，瓦轴集团的控股股东由大装投变更为重工装备集团。
将其持有的公司全部股权以协商价格 10,987.89 万元转让给重工装备集团，同意
大连众诚资产管理股份有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格 8,845.80
万元转让给重工装备集团。同日，重工装备集团与大连装备创新投资有限公司、
大连众诚资产管理股份有限公司分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，瓦轴集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
大连重工装备集团有限公司 51,986.94 100.00
自本次股权转让后至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团的股权结构未再发
生变化。
综上，最近两年，收购人控股股东由大装投变更为重工装备集团，实际控
制人未发生变化。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团控制的除瓦轴股份外的核心企业基
本情况如下：
单位：万元/%
序号 公司名称 注册资本 持股比例 核心业务
瓦房店轴承集团大连风电主 轴承、齿轮和传动部件制造，
轴轴承有限公司 轴承、齿轮和传动部件销售
供电、供水、供暖服务；建设
工程设计施工；检验检测（含
瓦房店轴承动力有限责任公
司
建筑垃圾经营性服务；电力设
施安装、维修和试验。
瓦房店轴承集团风电轴承有
限责任公司
瓦房店轴承精密锻压有限责
任公司
承有限公司
大连瓦轴集团轴承装备制造
有限公司
轴承及其零部件、专用设备与
仪器仪表的研发设计、制造销
瓦房店轴承集团国家轴承工
程技术研究中心有限公司
养、仿真分析及 CAE 软件开
发等技术服务
瓦房店轴承集团精密保持器 保持架设计、制造与销售，房
有限公司 屋、设备租赁
通用零部件制造；机械零件、
零部件加工；轴承制造；机械
销售；轴承销售；黑色金属铸
造；有色金属铸造
瓦房店轴承集团高端汽车轴 轴承设计研发、制造、销售；
承有限责任公司 货物及技术进出口
瓦房店轴承集团特种精密轴
承有限责任公司
在欧洲从事企业的收购、出售
ZWZ Bearing Europe GmbH
元 立子公司、分支机构；在欧洲
限责任公司）
从事轴承及相关产品的销售
瓦房店通达轴承制造有限责
任公司
（四）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
单位：万元/%
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
机械设备设计制造、安装调试；备、配件供
应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、
模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机
电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种
设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容
器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸
铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、
大连华锐
防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺
重工集团 193,137.0
股份有限 032
口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸
公司
易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、
咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电
设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承
办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、
报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运
输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
可开展经营活动。）
橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、
制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及
配件、石化设备及配件的设计、制造、销售、
安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加
工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制
大连橡胶
有限公司
货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；
办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开
发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后，方可开展经营活动）
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特
种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；
特种设备出租；金属制品销售；通用设备修
理；通用零部件制造；船用配套设备制造；金
属材料销售；金属材料制造；金属制品修理；
大连金重
金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属
切削加工服务；机械零件、零部件加工；货物
有限公司
进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；标准化服务；
信息技术咨询服务；企业管理咨询；工程管理
服务；科技中介服务；金属结构制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发
电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出
口；代理进出口；信息咨询（不含中介服
务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规
华锐风电
定管理的商品按照国家有关规定办理。）（市
科技（集 603,060.0
团）股份 0
动；该企业 2008 年 7 月 11 日前为内资企业，
有限公司
于 2008 年 7 月 11 日变更为外商投资企业；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴股份 24,400.00 万股为
发起人国有法人股，占瓦轴股份总股本的 60.61%。
四、收购人从事的主要业务、最近三年的财务概况
（一）收购人主要业务情况
瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大
技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛
应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。
（二）收购人最近三年及一期的财务状况
最近三年及一期，瓦轴集团主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 835,179.53 873,472.85 942,872.71 930,324.58
净资产 118,724.14 116,351.35 264,812.39 274,830.86
归属于母公司股东权
益合计
资产负债率（%） 85.78 86.68% 71.91 70.46
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 322,127.82 402,490.44 516,382.24 535,377.41
净利润 2,450.58 -26,611.99 -212.19 -3,247.92
归属于母公司股东净
利润
净资产收益率（%） 2.08 -20.33 -0.08 -1.15
备注：瓦轴集团 2022 年和 2023 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽
宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 210C018322 号”和“致同审字
（2024）第 210C023077 号”的标准无保留意见审计报告。2024 年财务数据经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065
号”的标准无保留意见审计报告。2025 年 1-9 月财务数据为未经审计报表数。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
六、收购人董事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团董事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家和地区居
留权
孟伟 党委书记、董事长 中国 大连 否
张兴海 党委副书记、董事、总经理 中国 大连 否
田长军 董事 中国 大连 否
陈家军 党委副书记、董事、副总经理 中国 大连 否
王世及 董事、总会计师 中国 大连 否
王继元 董事 中国 大连 否
赵杨 董事 中国 大连 否
王伟 工会主席、副总经理 中国 大连 否
郭玉飞 副总经理 中国 大连 否
于长鑫 总工程师 中国 大连 否
备注：瓦轴集团未设监事会，设有审计与风险委员会。
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
七、收购人及其控股股东拥有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人持有上市公司及金融机构股份超过 5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人除持有瓦轴股份 60.61%股份外，不存
在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份的情形，也未持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
（二）收购人控股股东持有上市公司及金融机构股份超过 5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东除通过瓦轴集团间接持有瓦
轴股份的股份外，在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份
的情形如下：
序号 上市公 证券简称及 持有单位及 主营业务
司名称 证券代码 持股比例
从事物料搬运设备、冶金设备、新能
源设备、传动与控制系统、船用设备
大连华锐 重工装备集
等领域的大型成套设备及核心零部件
重工集团 大连重工 团直接持有
股份有限 （002204.SZ） 55.43%的股
口、能源、矿山、工程、交通、造船
公司 份
等国民经济基础产业提供大型高端装
备和智能服务解决方案。
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东未持有其他银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：瓦轴B
股票代码：200706.SZ
本次要约收购股份为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴B的股份，
具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本比例
上市流程股份（B 股） 2.86 港元/股 158,600,000 39.39%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 2.86港元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格
及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，瓦
轴 B 的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436 港元/股。在本次要约收购报告
书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B 之股份的情形。本
次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为 2.86 港元/股，经综合考虑，收
购人确定要约价格为 2.86 港元/股。
若瓦轴B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应
调整。
三、要约收购资金的有关情况
基 于 要 约 价 格 2.86 港 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
收购人瓦轴集团已将9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总
额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承
诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间
接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日，
但出现竞争要约的除外。
在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤
回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股
票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回
当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为瓦轴B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，
无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）收购编码：990087
（二）申报价格：2.86 港元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
瓦轴B股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受要
约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的
内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），瓦轴B股东可办理有关预
受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应
避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东
在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深
圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、
转托管或质押。
（七）预受要约的变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深
圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新
申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日
的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照
中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满、要约生效后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履
约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后中登深圳结
算业务部将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满、要约生效后，收购人将向深交所申请办理预受股份的
转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后，及时向深交所提交并披露上市
公司收购情况报告及结果公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当
包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编
码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日
的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预
受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的
临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预
受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利
限制
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托银河证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事
宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止瓦轴股份的上市地位为目的。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受
要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会
公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定，瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。该情形下，瓦轴B
股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要
约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整
理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。
该情形下，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照
本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将
于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200
人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于
届时另行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受
要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股
数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申
报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购人决策文件、法律意见书等
资料，依据《收购管理办法》等要求，针对要约收购报告书中涉及的以下事宜
出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约
收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书
的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所
披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《17
号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、
虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：
“近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B
连年亏损、经营状况每况愈下。2025 年以来，受多重不利因素叠加，公司经营
进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加
剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B 控股股东，从全面维护瓦轴 B 股东利
益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B 上市地位为目的向全体无限售条
件流通股东发起全面要约收购。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，本财务顾问认为，本
次要约收购以终止瓦轴B的上市地位为目的。收购人收购目的的描述真实、客
观，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作
上市公司能力、诚信情况等情况的评价
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、
经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要
核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人的主体资格
经核查并依据收购人出具的声明，收购人具备收购上市公司股份的主体资
格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，即：
公司的其他情形。
同时，收购人已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市
公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
收购人 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月部分财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 835,179.53 873,472.85 942,872.71 930,324.58
净资产 118,724.14 116,351.35 264,812.39 274,830.86
归属于母公司股
东权益合计
资产负债率
（%）
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 322,127.82 402,490.44 516,382.24 535,377.41
净利润 2,450.58 -26,611.99 -212.19 -3,247.92
归属于母公司股
东净利润
净资产收益率
（%）
备注：瓦轴集团 2022 年和 2023 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽
宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 210C018322 号”和“致同审字
（2024）第 210C023077 号”的标准无保留意见审计报告。2024 年财务数据经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065
号”的标准无保留意见审计报告。瓦轴集团 2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具有持续经营能力，具
备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人为被收购上市公司的控股股东，具备规范运作上市公司的管理经验，
其经营管理层已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，瓦轴集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问根据瓦轴集团出具的承诺函并经适当充分核查，未发现收购人
最近五年受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经
审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。收购人已出具相
关说明，确认最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
五、对收购人的辅导及收购人董事、高级管理人员对法律法规、
责任义务的熟知情况
本次要约收购前，收购人已经是上市公司控股股东，其董事、高级管理人
员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问已就本次收购规范性对收购人提供了必要的建议，并对上市公
司后续规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导，督促收购人及其主要负
责人员依法履行与本次要约收购相关的报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促瓦轴集团的主要
负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人的方式
截至本财务顾问报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权
控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的产权控制
关系及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
七、收购人收购资金来源及其合法性
经核查：（1）收购人将履约保证金存入中登深圳指定账户的证明文件等相
关资料；（2）收购人关于本次要约收购资金来源的声明；（3）收购人最近三
年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，本财务顾问认为：
收购所需最高资金总额为 45,359.60 万港元。收购人已将 9,072 万港元（不低于
本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要
约收购的履约保证。
具关于本次要约收购所需资金来源的声明如下：
“收购人进行本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，
不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次收购
所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要
约条件履行收购要约。”
瓦轴 B 退市，为本次收购重工装备集团出具承诺：“如届时瓦轴集团按照要约
条件履行收购要约时资金出现问题，重工装备集团将提供不可撤销的履约担保，
提供必要资金支持，确保瓦轴集团履行收购要约义务。”
经核查，本财务顾问认为，收购人资金来源合法，收购人具备实际履行本
次要约收购的能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
重工装备集团报请大连市国资委，于 11 月 25 日获得大连市国资委批复同意启
动“瓦轴 B”主动退市程序。
授权董事长签订要约报告书摘要。
收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的
全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。
成开立深市 B 股账户。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次要约收购已
履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序有效。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、公司章程、董事会成
员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划，不会对上市公司的稳定经营造
成不利影响。
经核查，本财务顾问认为，上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利
于保持上市公司的稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、收购人后续计划及对上市公司经营独立性、持续发展的影
响分析
本次要约收购以终止瓦轴股份的上市地位为目的。
收购期限届满，瓦轴股份不符合上市条件而依法终止上市交易的，瓦轴集
团将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的
余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。
收购期限届满，瓦轴股份仍维持其上市地位，则收购人对于未来12个月对
瓦轴股份业务、资产、人员、公司章程、组织结构等的后续计划说明如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计
划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对
上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资
产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会成员、
高级管理人员进行调整的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与
上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的
限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。
本次要约收购以终止瓦轴 B 上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴 B 社
会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深交所《上市规则》的规定，
瓦轴 B 将不具备上市条件，该情形下，瓦轴 B 将终止上市。
终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴 B 独立法
人地位之可能，相关后续安排将在瓦轴 B 终止上市后，视公司实际情况另行公
告。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相
关法律法规的规定。
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核
查
经核查，本次要约收购为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴股份的
股份，未设定其他权利，也不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十二、对本次收购前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的
核查
本次要约收购前，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员为
瓦轴 B 的关联方，瓦轴 B 已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，
对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
经核查，除上述已经披露及豁免披露之情况外，截至本财务顾问报告签署
日前 24 个月内，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员均不存在
与下列当事人发生的以下重大交易：
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
元以上的交易；
何类似安排；
决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形
根据瓦轴集团出具的说明及上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问
认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的
非经营性负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利
益的其他行为的情形。
十四、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
根据收购人出具的自查报告，截至本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个
月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据收购人相关董事、高级管理人员出具的自查报告，截至本次要约收购
报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人董事、高级管理人员以及其直系亲属不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
经核查，本财务顾问认为，在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，
收购人不存在买卖上市公司股票的情况；本次要约收购报告书摘要公告日前 6
个月内，收购人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖
瓦轴 B 股票的情况。
十五、本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的情形
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项
目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、关于本次要约收购的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购
管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；
本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授
权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；
收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购
实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限责任
公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人： 王晟
王 晟
内核负责人： 李宁
刘冬梅
投行业务负责人： 李宁
马青海
财务顾问主办人：____________ ____________
祝 捷 随 豪
财务顾问协办人：____________ ____________
林 林 胡志卿
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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