股票代码：300658 股票简称：延江股份 股票上市地点：深圳证券交易所
厦门延江新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方姓名
发行股份及支付现金购买资产 JIANGQI HE（贺江奇）等 28 名甬强科技股东
募集配套资金 厦门延盛、谢继华
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所
对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资
料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明 ...... 107
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........ 109
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、延江
指 厦门延江新材料股份有限公司
股份、上市公司
JIANGQI HE（贺江奇）、QIANG YUAN（袁强）、宁波源路
载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈
勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源
星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾
控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英
华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投
资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业
交易对方、交易对象 指
（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、
成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成
电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、
嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达
创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限
合伙）、厦门延盛实业有限公司及谢继华
甬强科技、标的公司 指 宁波甬强科技有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波甬强科技有限公司 98.54%的股权
厦门盛洁 指 上市公司全资子公司厦门盛洁无纺布制品有限公司
厦门和洁 指 上市公司控股子公司厦门和洁无纺布制品有限公司
南京延江 指 上市公司全资子公司南京延江无纺布制品有限公司
埃及延江 指 上市公司全资子公司 Egypt Yanjan New Material Co.,Ltd.
印度延江 指 上市公司全资子公司 Yanjan New Material India Private Limited
美国延江 指 上市公司控股子公司 Yanjan USA LLC
厦门延盛 指 厦门延盛实业有限公司
源路载 指 宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）
宁波微科 指 宁波微科控股有限公司
浙江润禾 指 浙江润禾控股有限公司
永辉模具 指 宁波市北仑永辉模具有限公司
源星雄控股 指 宁波源星雄控股有限公司
瀚海乾元 指 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英华瀚鼎 指 宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
兴森投资 指 兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）
新余森泽 指 新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）
徐州盛芯 指 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
海宁君马 指 海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
苏州沃赋 指 苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉创昊瑞 指 嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
蓝郡至达 指 宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）
劲邦晋新 指 福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）
云泽投资 指 克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业
蓉创淄博 指 蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
成都量子 指 成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）
丽水毓甬 指 丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）
成都励石 指 成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）
晋江甬强 指 甬强科技全资子公司晋江市甬强科技有限公司
成都甬强 指 甬强科技全资子公司成都甬强科技有限公司
泰复新材料 指 甬强科技全资子公司宁波泰复新材料科技有限公司
指 宁波甬强科技有限公司创始股东 JIANGQI HE（贺江奇）、
创始股东
QIANG YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）
延 江股 份拟 通过 发 行股 份及 支付 现 金的 方式 收购 甬 强科技
本次交易、本次重组 指
《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》 指
协议》
厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
过渡期 指 自本次重组评估基准日至资产重组实施完毕日止的期间
本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董
定价基准日 指
事会决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交
交割日 指
易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
《公司章程》 指 《厦门延江新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
专业释义
覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），
覆铜板、CCL 指 系将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的
一种板状材料，用于制作印制电路板。
是多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，
半固化片、PP 指
增强材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型
FR4 指 阻燃性环氧树脂-玻璃纤维布基覆铜板
双马来酰亚胺三嗪树脂基板（Bismaleimide Triazine Substrate），
BT 类基板 指
是一种以 BT 树脂为核心基体材料
高密度互连板（High Density Interconnector），是使用微盲埋孔
HDI 指
技术的一种线路分布密度比较高的印制电路板
Gbps 指 Gbps 或 Gb/s，网络传输速率，即每秒 1024 兆比特
“Coefficient of Thermal Expansion”的缩写，即热膨胀系数，具体
CTE 指 指物质在热胀冷缩效应作用之下，几何特性随着温度的变化而
发生变化的规律性系数
人工智能（Artificial Intelligence），是一门研究如何使计算机模
AI 指
拟人类智能行为的科学和技术
印制电路板，英文全称“Printed Circuit Board”，是组装电子零
PCB 指 件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制
元件的印制板
IC 指 “Integrated Circuit”的缩写，即集成电路
“Dielectric Constant”的缩写，即介电常数，它是表示绝缘能
Dk 指 力特性的一个系数，Dk 越小越好，传输速度越快，传输延时
越小，对高速信号越好
“Dissipation Factor”的缩写，即介电损耗因数，是表征电介质
Df 指
材料在交流电场中能量损耗程度的物理参数
聚乙烯，英文名称“Polyethylene”，是结构最简单的高分子有
机化合物，当今世界应用最广泛的高分子材料，由乙烯聚合而
PE 指
成，根据密度的不同分为高密度聚乙烯（HDPE）、低密度聚乙
烯（LDPE）和线型低密度聚乙烯（LLDPE）
国际领先的电子行业咨询公司，提供电子行业相关数据、研究
Prismark 指
及投资机会
除特别说明外，本预案数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司
经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案
本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互
为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相
关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募
集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 JIANGQI HE（贺江奇）、
QIANG YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行
宇、吴继勇、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限
公司、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润
禾控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉
创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙
企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁
交 易 方 案 简介 君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙
企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依
云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创
昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限
合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽
并购投资管理合伙企业（有限合伙）共 28 名交易对方购买甬强科技 98.54%
的股权，同时向厦门延盛、谢继华发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
交易价格（不 资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相
含募集配套资 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议》
金金额） 之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
名称 宁波甬强科技有限公司
专注于集成电路高端电子信息互连材料的研
主营业务
发、生产与销售
所属行业 C3985 电子专用材料制造
交易标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业
□是 否
或上下游
与上市公司主营业务具
□是 否
有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二
交易性质 是（预计） □否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业
本次交易有无
绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
业绩补偿承诺 组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
□是 □否
本次交易有无 （鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
减值补偿承诺 办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签
署相关协议）
其他需特别说
无
明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易
各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书中予以披露。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体发行股份与支付
现金比例尚未确定，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格亦
尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价金额将在交易标的审
计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次交易事 8.85 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 项 的 第 四届董事会 第十一 次 发行价格 前 60 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股
会议决议公告日 票 交 易 均 价 的 80%
交易对价÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃；
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
发行数量
进行相应调整；
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管
机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股
权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形
式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交
所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，募集配套资金总额亦
不超过本次发行股份购买资产交易价格的
募集配套资金金额 发行股份 会、深交所的相关规定确定。由于本次发行
股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最
终确定，因此本次募集配套资金具体发行数
量及具体金额将在标的资产交易价格确定后
予以确定并在重组报告书中予以披露。
发行对象 发行股份 厦门延盛、谢继华
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小
于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）募集配套资金涉及的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行方式 向特定对象发行 发行对象 厦门延盛、谢继华
上市公司审议本次交易事 9.94 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 项 的 第 四届董事会 第十一 次 发行价格 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股
会议决议公告日 票 交 易 均 价 的 80%
募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。由于本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具
体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报
告书中予以披露；
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份
发行数量
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃；
公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整；
通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管
机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
束之日起 18 个月内不得转让。
由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁
定期进行锁定。
锁定期安排
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在
本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市
交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证
券监管部门、证券交易所的相关规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
JIANGQI HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计
持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQI
HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜
在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门
延盛及上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑
冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生
变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销
售，致力于为客户提供创新型的面层材料。上市公司产品为打孔无纺布、PE 打
孔膜、热风无纺布。甬强科技是一家专注于集成电路高端电子信息互连材料的研
发、生产与销售的企业，核心产品包括高性能覆铜板和半固化片等。
本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，
积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行
新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高
端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
此外，本次交易完成后，标的公司可以直接打通资本市场直接融资渠道，可
为其长远发展提供资金保障，增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引
力，助力标的公司在集成电路高端电子信息互连材料领域的突破。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入等财务指标将有所增长。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确
定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事
会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性意见；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原
则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性
意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次
交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则
上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：
“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市
公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、
准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违
反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完
毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准
确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反
本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股
东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告
书中予以披露。
本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体
情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协
商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议
通过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。上市公司股票股价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动，剔除同
行业板块影响后超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。
中止或取消的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审
核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机
构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案
存在调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
（七）业务转型及整合风险
本次交易完成后，甬强科技成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将拓
展至集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售，上市公司的主营业务、
经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出
了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业
不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、
完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划
执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模
扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关
注交易后上市公司相关整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济及市场需求波动的风险
经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素
的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进
出口政策、汇率变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经营业绩
产生一定影响。下游终端行业主要包括服务器、交换机、基站、新能源汽车、存
储芯片、逻辑芯片等，近年来下游行业需求旺盛，但仍不排除未来行业产生周期
性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的
经营业绩产生重大不利影响。
（二）技术迭代风险
标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，标的
公司作为服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等的上游行
业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游 AI 服务器、5G/6G 通讯设备、
数据中心、新能源汽车行业快速发展迭代，对于覆铜板性能要求也不断提高，生
产技术更新速度也在同步加快。若标的公司在高性能覆铜板的产品研发、技术研
发等方面不能够持续创新或改造，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临丧失
技术优势的风险。
（三）核心技术人员流失和泄密风险
标的公司所处的集成电路高端电子信息互连材料行业属于技术密集型、人才
密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目
前标的公司主要管理层及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，
其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路高端
电子信息互连材料设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路
径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购
产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司
加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化
并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。
实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公
司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》，
在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。
国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产
业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并
购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发
挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质
生产力稳步发展。
覆铜板市场需求广阔
近年来，国家颁布了一系列政策法规，支持高性能覆铜板产业发展。《产业
中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，
“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打
破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键
原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性。我国高性能覆铜板仍在较
大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角
度来看，中国大陆覆铜板企业在高性能覆铜板领域有很大的成长空间。
随着 AI 服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施的性能不断突破，其
对底层材料的信号传输效率与稳定性提出了更为严苛的要求。为了满足大算力场
景下高通量数据传输及长期高负载运行的需求，行业对具备低介电损耗、优异耐
热性及尺寸稳定性的高性能覆铜板需求持续提升，该类材料已成为支撑算力等基
础设施演进的关键基石。根据 Prismark 统计数据，全球高频高速及 IC 封装材料
等特殊覆铜板市场规模从 2020 年的 39.30 亿美元增至 2024 年的 56.65 亿美元。
据 Goldman Sachs Global Investment Research 预计，全球 CCL 市场 2024-2026 年
复合增长率为 9%，而高阶 CCL（HDI&高速高频）市场 2024-2026 年复合增长
率高达 26%。标的公司所处的高性能覆铜板市场需求将持续增长。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，主要产品
为打孔无纺布、PE 打孔膜、热风无纺布，近年来业务整体步入平稳发展期。标
的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，核心产品包
括高性能覆铜板及半固化片等。
本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，
积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行
新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高
端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
量发展
目前国内高性能覆铜板行业正处于高速发展期，标的公司占据了一定的先发
优势。但高性能覆铜板行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手
通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将
依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成
本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定
资本优势。
经过长期的积累和发展，上市公司陆续在美国、新加坡、埃及、印度等地设
立子公司，已经搭建起成熟的海外业务运营体系。上市公司主要客户包括宝洁等
国际大客户。本次交易完成后，上市公司在服务国际大客户方面的丰富经验、成
熟的生产体系、质量管理体系、海外市场经营经验等亦将为标的公司的经营与发
展提供重要支持。
二、本次交易的方案概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买 JIANGQI HE（贺江奇）、QIANG
YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱
思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源星雄控股
有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾控股有限公司、宁波瀚海乾
元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资
合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建
劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合
伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合
伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创
昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合
伙企业（有限合伙）合计 28 名股东持有的甬强科技 98.54%的股份，丽水毓甬创
业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司 1.46%股权因司法冻结不参与本次
交易。同时向厦门延盛、谢继华发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司
持有甬强科技 98.54%股份。
本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互
为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相
关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募
集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载
明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金
额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行
股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发
行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规
定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为8.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享
有，标的资产所产生的亏损由创始股东承担。
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认
购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以
任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完
成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另
行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国
证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
自中国证监会就本次重组出具予以注册文件之日起30个工作日内完成标的
资产交割的相关事宜。
（三）募集配套资金的方案
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面
值为1.00元，上市地点为深交所。
上市公司拟向厦门延盛、谢继华募集配套资金，发行对象为符合中国证监会
规定的合法投资者。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
根据本次交易各方初步协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.94
元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集
配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行
股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体
发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之
日起18个月内不得转让。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
JIANGQI HE 及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的上市
公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQI HE 及其
控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次
发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门
延盛、上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑
冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生
变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上
市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易涉
及的决策及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定及时
提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息
关于提供 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实 漏。
性、准确 二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包
上市公司
性和完整 括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）
性的承诺 和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，
函 复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印
章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员
会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行
政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
关于合法 未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
合规及诚 共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司
信情况的 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本
承诺函 次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查
等情形。
四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
在泄露内
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
幕信息进
上市公司 三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
行内幕交
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
易的承诺
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
函
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
关于不存 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
在不得向 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
特定对象 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
上市公司
发行股票 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
的情形的 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
承诺 利影响尚未消除。
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
投资者合法权益的重大违法行为。
违法行为。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
关于不存 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
在不得参 资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
与任何上 调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
上市公司 市公司重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
承诺函 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以
严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围。
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5
关于本次 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
交易采取 控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的
的保密措 内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
上市公司
施及保密 三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介
制度的说 机构分别签署了《保密协议》。本公司及各拟聘请中介机构按照相
明 关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格
遵守《保密协议》的规定。本公司与交易对方签订的附生效条件的
交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项也进行了约定。
四、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记
表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖本公司股票。
上市公司 关于提供 一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
全体董事、 信息真实 向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
高级管理 性、准确 息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
承诺主体 承诺事项 承诺内容
人员 性和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺 二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文
函 件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文
和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本
均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有
文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要
的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所
采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
上市公司 关于合法 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
全体董事、 合规及诚 利益的情形，不存在其他重大失信行为。
高级管理 信情况的 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
人员 承诺函 诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
上市公司 关于不存 一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
全体董事、 在泄露内 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
高级管理 幕信息进 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
人员 行内幕交 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
易的承诺 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
函 用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及
的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
关于不存 第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
在不得参 司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
上市公司
与任何上 易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
全体董事、
市公司重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
高级管理
大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
组情形的 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
承诺函 用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予
以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
关于本次
应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 交易摊薄
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
全体董事、 即期回报
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
高级管理 采取填补
报措施的执行情况相挂钩。
人员 措施的承
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
诺
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担相应法律责任。
上市公司 关于重组 一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交
全体董事、 期间减持 易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交
高级管理 计划的承 易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将
人员 诺函 严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交
承诺主体 承诺事项 承诺内容
易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述
承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司
造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务。
关于本次 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
上市公司 交易采取 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
全体董事、 的保密措 卖上市公司股票及其衍生品。
高级管理 施及保密 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
人员 制度的说 求进行内幕信息知情人登记。
明 四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
相应法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信
息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包
括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）
和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，
复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印
关于提供
上市公司 章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，
信息真实
控股股东、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确
实际控制 三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性和完整
人及其一 性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
性的承诺
致行动人 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
函
将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登
承诺主体 承诺事项 承诺内容
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董
事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到
行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易
所公开谴责的情形。
上市公司 二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
关于合法
控股股东、 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
合规及诚
实际控制 益的情形，不存在其他重大失信行为。
信情况的
人及其一 三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
承诺函
致行动人 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存
上市公司 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
在泄露内
控股股东、 本次交易信息进行内幕交易的情形。
幕信息进
实际控制 三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
行内幕交
人及其一 易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
易的承诺
致行动人 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
函
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的
保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
上市公司 在不得参
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
控股股东、 与任何上
产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
实际控制 市公司重
查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
人及其一 大资产重
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
致行动人 组情形之
关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
承诺主体 承诺事项 承诺内容
易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格
保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
关于本次
上市公司 二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
交易摊薄
控股股东、 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
即期回报
实际控制 本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
采取填补
人及其一 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
措施的承
致行动人 承诺。
诺
三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担相应法律责任。
一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券
上市公司 监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持
关于重组
控股股东、 计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
期间减持
实际控制 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
计划的承
人及其一 人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
诺函
致行动人 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承
诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次
控股股东、 关于本次 交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
实际控制 交易的原 持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司
人及其一 则性意见 及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利
致行动人 于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务。
关于本次 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
上市公司
交易采取 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
控股股东、
的保密措 公司股票及其衍生品。
实际控制
施及保密 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
人及其一
制度的说 进行内幕信息知情人登记。
致行动人
明 四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
法律责任。
上市公司 一、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产或业务经营构成
控股股东、 关于避免 竞争或可能构成竞争的企业；
实际控制 同业竞争 二、本人保证将促使本人及其附属企业不直接或间接从事、参与或
人及其一 的承诺 进行与上市公司的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；
致行动人 三、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及其附属企
承诺主体 承诺事项 承诺内容
业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人或其附属企
业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将
亲自或促成附属企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益
的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入
到上市公司来经营。
四、本人确认并向上市公司声明，将促使附属企业履行本承诺函所
述的有关义务。
五、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
一、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本
人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以
及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或
上市公司
关于规范 避免与上市公司的关联交易。
控股股东、
关联交易 二、对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原
实际控制
的承诺 则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
人
规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
三、若本人未履行上述承诺，将赔偿上市公司因此而遭受或产生的
任何损失或开支。
一、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人之一致行动人期
间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、
上市公司 合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的
控股股东、 关于规范 努力减少或避免与上市公司的关联交易。
实际控制 关联交易 二、对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原
人的一致 的承诺 则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
行动人 规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
三、若本人未履行上述承诺，将赔偿上市公司因此而遭受或产生的
任何损失或开支。
一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建
立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人控制的其他
企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等
上市公司
关于保持 方面具备独立性。
控股股东、
上市公司 二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
实际控制
独立性的 司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
人及其一
承诺 构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证
致行动人
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益。
三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本公司/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构
提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副
本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和
准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原
件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
关于提供 三、本人/本公司/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、
信息真实 准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存
性、准确 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
交易对方
性和完整 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺 四、如本次交易因涉嫌本人/本公司/本企业提供或者披露的信息存
函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司/本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违
反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
关于合法
到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
合规及诚
交易对方 事诉讼或仲裁。
信情况的
二、本公司/本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按
承诺函
期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
三、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及其主要管理人员/本人
不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺主体 承诺事项 承诺内容
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存 二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及
交易对方
在泄露内 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
-JIANGQI
幕信息进 三、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内
HE（贺江
行内幕交 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
奇）等 9 名
易的承诺 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
自然人
函 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
关于不存 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
交易对方- 在泄露内 易的情形。
源路载等 幕信息进 三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
企业 易的承诺 的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
函 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所
适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
关于不存 一、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
交易对方-
在泄露内 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
润禾控股
幕信息进 关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
等 4 家有限
行内幕交 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
公司
易的承诺 任何上市公司重大资产重组情形。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
函 二、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
三、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
四、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所
适用法律法规的要求予以严格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
关于不存
司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
交易对方 在不得参
易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
-JIANGQI 与上市公
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
HE（贺江 司重大资
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
奇）等 9 名 产重组情
二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及
自然人 形的承诺
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
函
本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求
予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人及
前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
关于不存 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
在不得参 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
交易对方-
与上市公 情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
源路载等
司重大资 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
产重组情 究刑事责任的情形。
企业
形的承诺 二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，
函 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本公司、本公司的控股股东、实际控
制人及其控制的主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
关于不存 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
在不得参 在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
交易对方-
与上市公 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
润禾控股
司重大资 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
等 4 家有限
产重组情 刑事责任的情形。
公司
形的承诺 二、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，
函 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和
信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依
法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业已经依法和依照
章程的规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的
所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业持有的标的资产
权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或
委托持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权
利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/
本公司/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、本人/本公司/本企业承诺，标的资产过户至上市公司名下不存
关于标的
在法律障碍，并同意在本次交易中放弃所享有的转让限制权、优
资产权属
交易对方 先购买权、共同出售权、领售权等限制或禁止标的公司其他股东
清晰的承
向上市公司转让标的资产的权利（如有）；本次交易相关协议正
诺函
式生效后，本人/本公司/本企业将根据协议约定及时进行标的资产
的权属变更。
四、除标的公司股东于 2023 年 8 月签订的《股东协议》及标的公
司《章程》外，标的公司与标的公司股东之间、标的公司各股东
之间均不存在其他特殊股东权利的约定或安排。为保障本次交易
的成功实施，本人/本公司/本企业同意根据相关法律法规与监管要
求，对相关特殊股东权利予以解除及/或终止（如需），具体以各
方协商一致并签署的正式文件约定为准。
五、本人/本公司/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担由此产生的
全部法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得转让。
二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易
取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺
期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行
签署业绩承诺及补偿协议予以约定。
三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公
司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，
交易对方
亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
-JIANGQI
四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
HE（贺江
关于股份 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
奇）、
锁定期的 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
QIANG
承诺函 本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
YUA（袁
五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
强）、源路
国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深
载
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相
应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股
份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所
的相关规定。
六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损
失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
一、本人/本公司通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得转让。
二、本次交易完成之后，本人/本公司通过本次交易取得的上市公
司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，
交易对方- 亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
孙行宇、朱 三、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
思哲、杨 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
登、唐晓 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
煜、陈勤、 关于股份 本人/本公司将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
吴继勇、胡 锁定期的 四、若本人/本公司承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中
天瑜、浙江 承诺函 国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本公司将根据深
润禾、宁波 圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相
微科、永辉 应调整。本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份在上述股
模具、源星 份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公
雄控股 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所
的相关规定。
五、如本人/本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损
失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本人/本公司/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交
易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
关于本次 二、本人/本公司/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵
交易采取 守保密要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开
的保密措 或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
交易对方
施及保密 人买卖上市公司股票。
制度的说 三、本人/本公司/本企业按照法律法规要求及协议约定，配合收集
明 本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本人/本公司/本企业不存在利用本
次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所
关于提供 有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数
信息真实 据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确
标的公司 性、准确性 的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件
和完整性 一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得
的承诺函 了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行
政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文
件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
关于合法 取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
合规及诚 证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
标的公司
信情况的 事诉讼或仲裁。
承诺函 二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
信行为。
三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未
承诺主体 承诺事项 承诺内容
了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在正被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相
应法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
关于不存 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
在泄露内 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
幕信息进 三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
标的公司
行内幕交 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
易的承诺 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
函 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易
所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严
格保密。
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
关于不存 任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
在不得参 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个
与任何上 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
标的公司 市公司重 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
大资产重 形。
组情形的 二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
承诺函 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法
规的要求予以严格保密。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
关于本次 一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交
交易采取 易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员
标的公司
的保密措 范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。
施及保密 二、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
制度的说 求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
明 内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票。
三、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易
内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
四、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内
幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该
信息进行内幕交易的情形。
一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有
关于提供 文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据
信息真实 电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；
标的公司全
性、准确性 副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；
体董监高
和完整性 所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分
的承诺函 且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会
及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
关于合法
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
标的公司全 合规及诚
会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
体董监高 信情况的
三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
承诺函
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律
责任
关于不存 一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
标的公司全
在泄露内 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
体董监高
幕信息进 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
承诺主体 承诺事项 承诺内容
行内幕交 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
易的承诺 情形。
函 二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉
及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
关于不存
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
在不得参
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
与任何上
标的公司全 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
市公司重
体董监高 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
组情形的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
承诺函
对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的
要求予以严格保密。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务。
关于本次 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
交易采取 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
标的公司全 的保密措 人买卖上市公司股票及其衍生品。
体董监高 施及保密 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
制度的说 要求进行内幕信息知情人登记。
明 四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担相应法律责任。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称 厦门延江新材料股份有限公司
公司名称（英文） Xiamen Yanjan New Material Co.Ltd.
统一社会信用代码 913502007054371227
股票简称 延江股份
股票代码 300658
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2000-04-03
法定代表人 谢继华
注册资本 33,276.4105 万人民币
注册地址 厦门市翔安区内厝工业区后堤路 666 号
主要办公地址 厦门市翔安区内厝工业区后堤路 666 号
联系电话 0592-7268020
传真号码 0592-5229833
公司网站 www.yanjan.com
电子邮箱 yanjanxincai@yanjan.com
一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；产
业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进
经营范围 出口；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；通用设备制造
（不含特种设备制造）；机械设备销售；纸制品制造；纸制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情
况具体如下：
持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例
持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例
厦门中略投资管理有限公司－中略万新 4 号私募证券投
资基金
合计 190,916,530 57.37%
根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）厦思证内字第 96 号《公证书》），
谢影秋女士所持有上市公司 5.58%股权由其子陈子安继承，相关股份继承过户手
续仍在办理中。
（二）公司控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，公司股权结构图如下：
上市公司控股股东、实际控制人之一谢影秋女士于 2025 年 11 月 25 日因病
逝世，根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）厦思证内字第 96 号《公证
书》，谢影秋女士所持有上市公司 5.58%股权由其子陈子安继承，相关股份继承
过户手续仍在办理中。2026 年 1 月 16 日，陈子安及其法定监护人陈伯才先生与
上市公司控股股东、实际控制人之一谢继华先生签署《一致行动协议》，确认自
陈子安取得上市公司股份之日起至前述日期届满五年之日止，在上市公司的历次
股东会、董事会对相关事项表决上，始终与谢继华先生的意见保持一致。
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑
冬、谢道平、林彬彬及陈子安，其中谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬系谢道平、
林彬彬夫妇的子女。上述人员的基本情况如下：
谢继华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 12 月出生，厦门大学
化学系高分子化学专业学士、东华大学化学纤维系化学纤维专业硕士，具有超过
用品有限公司副总经理、北京倍舒特妇幼用品有限公司副总经理，2000 年加入
本公司至今，现任公司董事长、厦门盛洁执行董事兼总经理、南京延江董事、埃
及延江董事、美国延江董事、印度延江董事、厦门延盛执行董事。
谢继权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 8 月出生，毕业于福
建林学院制浆造纸专业，具有超过 20 年的行业从业经验。曾任永安造纸厂公司
职员、永安青水造纸厂厂长。2000 年加入本公司至今，现任公司副董事长兼总
经理，厦门和洁执行董事兼总经理、厦门盛洁监事，南京延江董事、美国延江董
事。
谢淑冬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，初中。曾
任永安市含笑宾馆、厦门永成兴公司职员。2000 年加入本公司至今，现任公司
董事、南京延江董事、厦门延盛监事、美国延江董事。
谢道平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1938 年 6 月出生，中专学历。
曾任三明市冷冻厂工程师、永安市冷冻厂厂长、永安实业总经理。2000 年 4 月
加入公司至今，现任公司顾问、南京延江董事，协助处理生产相关事宜。
林彬彬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年 9 月出生，初中学历。
曾任永安商业贸易公司职员、永安实业职员。2000 年 4 月加入公司至今，现任
公司顾问，协助处理行政后勤相关事宜。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人之一谢影秋女士于 2025 年 11 月 25 日因病
逝世，根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）厦思证内字第 96 号《公证
书》），谢影秋女士所持有上市公司 5.58%股权由其子陈子安继承，相关股份继
承过户手续仍在办理中。2026 年 1 月 16 日，陈子安及其法定监护人陈伯才先生
与上市公司控股股东、实际控制人之一谢继华先生签署《一致行动协议》，确认
自陈子安取得上市公司股份之日起至前述日期届满五年之日止，在上市公司的历
次股东会、董事会对相关事项表决上，始终与谢继华先生的意见保持一致，上市
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人变为谢继华、谢继权、谢淑冬、谢
道平、林彬彬及陈子安。
四、最近三年重大资产重组的基本情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，在 20 余年的
发展历程中，公司一直致力于创新型面层材料的生产与研发，与客户紧密合作，
为客户量身定制了各种面料。公司与国内外众多知名品牌企业建立了良好、稳固
的合作伙伴关系，是国内极少数进入下游客户高端产品领域的供应商之一，已逐
步形成强大的人才、技术和品牌优势。
（二）主要财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月合并财务报表的主要
财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 278,611.82 273,312.95 270,189.34 270,849.90
负债合计 141,458.06 137,778.50 129,447.30 130,861.50
所有者权益合计 137,153.77 135,534.45 140,742.04 139,988.40
归属于公司股东的所有者权益 134,264.90 132,360.70 137,690.54 138,071.35
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 129,510.76 148,461.49 125,860.98 123,040.19
营业利润 4,787.09 3,280.85 2,787.02 1,375.76
利润总额 5,296.92 2,893.77 2,589.44 1,370.27
归属于公司股东的净利润 4,250.18 2,728.43 2,087.18 2,937.73
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，
最近三年不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢
淑冬、谢道平、林彬彬及陈子安。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及其
一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑冬、谢道平、林彬彬及陈子安。本次交易不
会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中
涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方情况
是否取得其他国家或
序号 姓名 性别 国籍
者地区的居留权
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方情况
（一）宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）
名称 宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330200MA2GWDJX6L
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0820
执行事务合伙人 JIANGQI HE（贺江奇）
出资额/注册资本 100 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019-12-16
集成电路材料、计算机软件、汽车零部件的研发、批发及技术咨询服
经营范围
务。
截至本预案签署日，宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
合计 100.00% 100.00
截至本预案签署日，宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）实际控制人为
JIANGQI HE（贺江奇），产权控制关系如下：
（二）宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 900 室
执行事务合伙人 宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额/注册资本 200,220 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019-11-20
一般项目：股权投资基金管理；创业投资；股权投资。【未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
截至本预案签署日，宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
人情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
宁波开投瀚洋股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
宁波浚清股权投资合伙企业
（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金
（有限合伙）
宁波浚泓股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波浚源股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波开投瀚润投资管理合伙
企业（有限合伙）
合计 100.00% 200,220.00
截至本预案签署日，宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际
控制人为王强，产权控制关系如下：
（三）浙江润禾控股有限公司
名称 浙江润禾控股有限公司
统一社会信用代码 91330226316867559G
注册地址 浙江省宁海县胡陈乡黄山路 178 号
法定代表人 叶剑平
出资额/注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-04-14
实业投资；投资管理；资产管理，化工原料及产品（除化学危险品及
易制毒化学品）染料、金属材料、塑料制品、建筑材料、五金交电、
针、纺织品、机电设备、百货、装潢材料、水暖电器批发、零售，自
经营范围 营和代理货物与技术的进出口，但是国家限定公司经营或者禁止进出
口的货物与技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，浙江润禾控股有限公司股东情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
合计 100.00% 5,000.00
截至本预案签署日，浙江润禾控股有限公司实际控制人为叶剑平，产权控制
关系如下：
（四）宁波微科控股有限公司
名称 宁波微科控股有限公司
统一社会信用代码 91330206MA282YDF7G
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0999
法定代表人 邱志伟
出资额/注册资本 3,500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016-11-15
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
截至本预案签署日，宁波微科控股有限公司股东情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
合计 100.00% 3,500.00
截至本预案签署日，宁波微科控股有限公司实际控制人为邱志伟，产权控制
关系如下：
（五）蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MA7LRGN30N
山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 2185
注册地址
号
执行事务合伙人 成都创新风险投资有限公司
出资额/注册资本 300,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022-04-19
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
成都科技创新投资集团有
限公司
成都创新风险投资有限公
司
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
合计 100.00% 300,000.00
截至本预案签署日，蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制
人为成都市国有资产监督管理委员会，产权控制关系如下：
（六）宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330212MA2J59DA41
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 923 室
执行事务合伙人 宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额/注册资本 100,200 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-03-10
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
截至本预案签署日，宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
英飞尼迪贰号（珠海）创
伙）
宁波开投瀚洋股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
宁波浚澜股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波甬涌股权投资合伙企
业（有限合伙）
英飞尼迪（珠海）创业投
资管理有限公司
宁波开投瀚润投资管理合
伙企业（有限合伙）
珠海市英飞铧聚创业投资
基金（有限合伙）
合计 100.00% 100,200.00
截至本预案签署日，宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制
人为王强，产权控制关系如下：
（七）成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MAC76BH06Y
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966 号 11 栋
注册地址
执行事务合伙人 苏州淞盈投资合伙企业（有限合伙）
出资额/注册资本 39,700 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-02-15
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
成都高新新经济创业投资
有限公司
成都交子资本管理（集团）
有限公司
苏州高新裕昇产业投资合
伙企业（有限合伙）
资阳港投产业发展有限公
司
中金启元国家新兴产业创
伙）
成都空港创新创业投资有
限公司
深圳市融浩达投资有限公
司
天津静海梧桐凤成科技创
限合伙）
苏州量子越航创业投资合
伙企业（有限合伙）
泸州璞信股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
苏州淞盈投资合伙企业
（有限合伙）
苏州量子裕元创业投资合
伙企业（有限合伙）
海南复溢元亨投资合伙企
业（有限合伙）
共青城瑞麟投资合伙企业
（有限合伙）
合计 100.00% 39,700.00
截至本预案签署日，成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制
人为金宇航，产权控制关系如下：
（八）海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
名称 海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330481MA2JHMR373
浙江省嘉兴市海宁市马桥街道经编产业园区经都二路 2 号经编大厦
注册地址
执行事务合伙人 杭州宏达君合资产管理有限公司
出资额/注册资本 50,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-06-18
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人
情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
宁波宏鋆企业管理合伙企
业（有限合伙）
浙江海宁中誉实业投资有
限公司
海宁市潮升科技产业投资
集团有限公司
浙江华昌新材料股份有限
公司
杭州宏达君合资产管理有
限公司
合计 100.00% 50,000.00
截至本预案签署日，海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）实际控
制人为沈国甫，产权控制关系如下：
（九）福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350582MA8T6D6207
福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层公共办公
注册地址
区 B-095
执行事务合伙人 福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额/注册资本 113,800 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-05-12
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
西藏劲达创业投资有限公
司
福建省晋融投资控股有限
公司
福建地方产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
泉州市创新投资发展合伙
企业（有限合伙）
嘉兴致新投资管理有限公
司
泉州市创业投资有限责任
公司
厦门市君洋和创一号股权
投资合伙企业（有限合伙）
上海宏兆实业发展有限公
司
福建省恒隆投资股份有限
公司
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
限公司
泉州市劲豪股权投资合伙
企业（有限合伙）
晋江市百盛纸塑工贸有限
公司
福建智赢企业管理咨询有
限公司
福建晋江劲邦投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 113,800.00
截至本预案签署日，福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制
人为洪忠信，产权控制关系如下：
（十）成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA7K08UB0C
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道 539 号 11 层 1104-2
注册地址
号
执行事务合伙人 成都励赞企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额/注册资本 30,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022-03-08
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
青岛励新投资管理中心
（有限合伙）
成都市菁蓉创富投资有限
公司
中金启元国家新兴产业创
伙）
成都新经济产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
成都中金现代产业股权投
伙）
成都励赞企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 100.00% 30,000.00
截至本预案签署日，成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为
赵萌，产权控制关系如下：
（十一）宁波市北仑永辉模具有限公司
名称 宁波市北仑永辉模具有限公司
统一社会信用代码 913302067280901257
注册地址 浙江省宁波市北仑区大碶街道庐山西路 2 号 2 幢 1 号一层-1
法定代表人 金辉
出资额/注册资本 520 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001-04-11
一般项目：模具制造；模具销售；以自有资金从事投资活动（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，宁波市北仑永辉模具有限公司股东情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
合计 100.00% 520.00
截至本预案签署日，宁波市北仑永辉模具有限公司实际控制人为金辉，产权
控制关系如下：
（十二）宁波源星雄控股有限公司
名称 宁波源星雄控股有限公司
统一社会信用代码 91330206MA290R838R
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0885
法定代表人 邱卓雄
出资额/注册资本 800 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017-05-11
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本预案签署日，宁波源星雄控股有限公司股东情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
合计 100.00% 800.00
截至本预案签署日，宁波源星雄控股有限公司实际控制人为邱卓雄，产权控
制关系如下：
（十三）克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业
名称 克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91650203MA7968TC5K
新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号（科研生产办公楼 A 座
注册地址
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司
出资额/注册资本 10,420 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-04-16
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
新疆华澳能源化工股份有
限公司
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
上海锦泰恒昌科技有限公
司
新疆中邦天恒建设工程有
限公司
新疆云泽股权投资管理有
限公司
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
海南石江投资合伙企业
（有限合伙）
北京泽风投资管理有限公
司
合计 100.00% 10,420.00
截至本预案签署日，克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业实际控制
人为马云，产权控制关系如下：
（十四）苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA256NHX9L
注册地址 苏州吴中经济开发区南官渡路 522 号 1 幢 21 楼
执行事务合伙人 上海沃赋私募基金管理有限公司（委派代表：耿凯）
出资额/注册资本 55,082.853543 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-02-05
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资
金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本预案签署日，苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
海南普瑞投资合伙企业
（有限合伙）
扬州深润股权投资合伙企
业（有限合伙）
苏州市吴中金融控股集团
有限公司
南京锦玉满堂创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京锦泰创业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州慧佳创未来科技有限
公司
青岛华清宏泰科技合伙企
业（有限合伙）
海南省芯源企业管理合伙
企业（有限合伙）
上海沃赋私募基金管理有
限公司
合计 100.00% 55,082.85
截至本预案签署日，苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制
人为耿凯，产权控制关系如下：
（十五）兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）
名称 兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AX8T01F
注册地址 广州市黄埔区科学城光谱中路 33 号（自主申报）
执行事务合伙人 深圳市前海睿兴投资管理有限公司（委派代表：周懿）
出资额/注册资本 20,100 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018-06-07
经营范围 股权投资;投资咨询服务
截至本预案签署日，兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
深圳市兴森快捷电路科技
股份有限公司
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
深圳市前海睿兴投资管理
有限公司
合计 100.00% 20,100.00
截至本预案签署日，兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）实际控制
人为柳敏，产权控制关系如下：
（十六）嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAC0TM699B
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 182 室
注册地址
-92（自主申报）
执行事务合伙人 嘉兴绿合创业投资有限公司
出资额/注册资本 2,600 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022-10-26
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
嘉兴绿合创业投资有限公
司
合计 100.00% 2,600.00
截至本预案签署日，嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制
人为费斌杰，产权控制关系如下：
（十七）宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）
名称 宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J6HY11T
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1729
执行事务合伙人 宁波蓝郡投资管理有限公司
出资额/注册资本 42,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-04-27
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
截至本预案签署日，宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）合伙人情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 认缴出资额
宁波蓝郡投资管理有限公
司
合计 100.00% 42,000.00
截至本预案签署日，宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）实际控制人为
蔡刚波，产权控制关系如下：
（十八）徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320382MA268Y1T61
注册地址 邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心 534 室
执行事务合伙人 徐州易科汇企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王成岩)
出资额/注册资本 46,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-06-10
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙人情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
上海引领接力行健私募基
金合伙企业（有限合伙）
江苏徐州老工业基地产业
发展基金（有限合伙）
上海盛维东方嘉睿股权投
伙）
舟山市尚雅投资管理合伙
企业（有限合伙）
红杉璟诗（厦门）股权投
资合伙企业（有限合伙）
共青城永昌盛叁号股权投
资合伙企业（有限合伙）
宁波毅鼎行创业投资合伙
企业（有限合伙）
上海正帆科技股份有限公
司
宁波安集股权投资有限公
司
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
厦门望睿和盛创业投资合
伙企业（有限合伙）
青岛乾道荣辉投资管理中
心（有限合伙）
嘉兴康硕自有资金投资合
伙企业（有限合伙）
江苏南大光电材料股份有
限公司
青岛凯联安方创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
厦门望睿共赢创业投资合
伙企业（有限合伙）
徐州易科汇企业管理合伙
企业（有限合伙）
合计 100.00% 46,000.00
截至本预案签署日，徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）实
际控制人为徐海忠，产权控制关系如下：
（十九）新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA38J60775
注册地址 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 512 号
执行事务合伙人 深圳市前海睿兴投资管理有限公司（委派代表：周懿）
出资额/注册资本 10,600 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019-04-15
一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人情
况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
深圳市前海睿兴投资管理
有限公司
合计 100.00% 10,600.00
截至本预案签署日，新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制
人为柳敏，产权控制关系如下：
三、募集配套资金的认购对象
本次交易募集配套资金的发行对象为厦门延盛、谢继华。
（一）厦门延盛实业有限公司
名称 厦门延盛实业有限公司
统一社会信用代码 91350200MA34A4589H
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
注册地址
心 D 栋 8 层 03 单元 F
法定代表人 谢继华
出资额/注册资本 10 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016-08-04
其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他塑料
制品制造；国际货运代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附
经营范围
术除外。
注：原法定代表人谢影秋女士于 2025 年 11 月 25 日因病逝世，根据厦门延盛 2026 年 1 月
手续。
截至本预案签署日，厦门延盛股东情况如下：
单位：万元
序号 合伙人/股东 出资比例 出资额
合计 100.00% 10.00
注：谢影秋女士于 2025 年 11 月 25 日因病逝世，根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）
厦思证内字第 97 号《公证书》，谢影秋女士所持有厦门延盛 15%股权由其子陈子安继承，
目前正在办理工商变更手续。
截至本预案签署日，厦门延盛为上市公司实际控制人控制的企业，产权控制
关系如下：
（二）谢继华
谢继华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 12 月出生，厦门大学
化学系高分子化学专业学士、东华大学化学纤维系化学纤维专业硕士，具有超过
用品有限公司副总经理、北京倍舒特妇幼用品有限公司副总经理，2000 年加入
本公司至今，现任公司董事长、厦门盛洁执行董事兼总经理、南京延江董事、埃
及延江董事、美国延江董事、印度延江董事、厦门延盛执行董事。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为甬强科技 98.54%股权，甬强科技基本情况如下：
一、甬强科技基本情况
公司名称 宁波甬强科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330206MA2GWFAH3N
成立日期 2019-12-18
法定代表人 JIANGQI HE（贺江奇）
注册资本 1,396.559 万人民币
注册地址/主要办公地址 浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路 168 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
经营范围 汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务 专业从事集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售
二、甬强科技的股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，甬强科技各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合
伙）
克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企
业
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 1,396.56 100%
注：上海融盛创商务咨询有限公司已将其持有宁波甬强科技有限公司 0.84%的股权转让
予成都励石创业投资合伙企业（有限合伙），截至本预案披露日，相关股权工商变更登记手
续正在办理中。
（二）产权控制关系
（三）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，JIANGQI HE（贺江奇）和 QIANG YUAN（袁强）为一
致行动人，两人合计持有甬强科技 36.16%的股权，JIANGQI HE（贺江奇）通过
宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）间接控制甬强科技 6.80%的股权，JIANGQI
HE（贺江奇）和 QIANG YUAN（袁强）合计控制甬强科技 42.96%的股权，为
甬强科技的控股股东及实际控制人。
JIANGQI HE 先生，美国国籍，1970 年出生，美国杜克大学博士，国家级人
才、正高级工程师。2001 年至 2017 年先后任美国英特尔公司高级工程师、主任
工程师、资深主任工程师兼高速互连核心技术部经理、首席工程师；2017 年至
定代表人。
QIANG YUAN 先生，美国国籍，1976 年出生，中国科学院博士，浙江省级
人才、正高级工程师。2005 年至 2011 年任职于美国路易斯安那大学结构与功能
材料研究中心实验室主任；2011 年至 2018 年任职于帕克电化学公司先后任实验
室主任、研发中心主任；2018 年至 2019 年，任职于华为北美研究所首席材料科
学家；2019 年至今任甬强科技董事、总经理。
三、甬强科技主营业务情况
（一）主营业务
标的公司是一家专业从事集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售
的高新技术企业，致力于成为高端集成电路互连材料的领军企业，经多年自主研
发，已推出多款适用于 AI 算力、高速通讯、先进封装、5G/6G 应用、航空航天
等场景的高端 IC 封装基板材料、高速高频覆铜板材料产品。标的公司在宁波市
北仑区集成电路产业集聚基地建有年产 1,000 万平方米的高速高频和 BT 类基板
电子信息互连材料的产能，并获评浙江省数字化车间、宁波市数字化车间等。
标的公司具有深厚的行业资源及市场开拓能力，核心团队同产业链头部客户
具有深厚的合作基础，形成了从设计、封装、系统、基板材料的闭环生态体系，
直接客户包括胜宏科技、深南电路、沪士电子、生益电子、方正科技、广合科技、
兴森科技、越亚半导体等，终端客户包括浪潮信息、中科曙光、新华三、中际旭
创等客户。
标的公司是国家高新技术企业和国家专精特新“小巨人”企业，自成立以来
高度重视自主研发与创新，组建创新团队 40 余人，其中博士 5 名、硕士 10 余名，
先后被评定为浙江省创业创新领军团队、宁波市人才企业新秀、未来产业新星企
业。标的公司近年来设立了浙江省企业研究院、浙江省博士后工作站、宁波市企
业技术研发中心、宁波市博士创新站等研发平台，并承担了多项国家级、省市级
关键核心技术攻关项目，构建了完善的技术研发和专利体系，已获得数十项授权
专利，主要覆盖核心配方、生产工艺、设备创新、检测技术等领域。标的公司还
曾获得第十届中国创新创业大赛全国二等奖和科创中国“新锐企业”等荣誉。
（二）主要产品
标的公司主要产品为电子信息互连材料，包括高性能覆铜板和半固化片，覆
铜板是一种将电子玻纤布或其他增强材料用树脂浸渍，一面或两面用铜箔覆盖，
再经过热压而制作成的一种板状材料，具有介电性能及机械性能好等特点。与之
相辅相成的半固化片则是覆铜板生产过程中的重要半成品，由树脂与增强材料通
过专业工艺复合而成。
电子信息互连材料是制作印制电路板的核心材料，印制电路板作为电子元器
件电气连接的载体，是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于
消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。
电子信息互连材料下游应用领域众多且性能需求各有差异，且不同终端应用
领域对材料的性能指标要求具有较大差异性，标的公司产品根据直接应用载体和
下游应用领域可主要划分为高端 IC 封装基板电子信息互连材料、高速电子信息
互连材料、高频电子信息互连材料和高可靠电子信息互连材料四大类别。
产品类别 标的公司产品型号 应用载体 下游应用
I50-22G、I50-22NR、
IC 封装基板电子 I50-22DS、I50-22D、
IC 封装载板 存储芯片等
信息互连材料 I50-22SB、I50-22B、
I52-22B、I52-22W
Gallop10Q、Gallop9Q、
高速高多层高 AI 算力服务器、常规服
高速电子信息互连 Gallop8Q、Gallop7D、
精密印制电路 务器、光模块、高端路
材料 Gallop7HF、S30G-A、
板 由器等
Gallop6HF、Gallop4HF
高频电子信息互连 高频印制电路
G90-35、G60-35 基站、天线等
材料 板
高可靠电子信息互 F18-30HF、G18-29、 HDI 印制电路 低阶服务器、智能手机
连材料（FR4） F15-30HF、G15-29 板 等
标的公司应用于 112Gbps 的 Gallop8Q 高速产品获得 2025 浙江省首批次新
材料——高性能覆铜板-高速覆铜板的“国内首批次”认定。应用于 224Gbps 的
Gallop9Q 高速产品正在参与国际头部客户下一代产品的认证；标的公司 I50 系列
封装基板材料使用自主研发的技术路径，创新封装基板配方技术和生产工艺，目
前已通过国内头部存储企业的技术认证。此外，标的公司与国内一石英纤维电子
布公司签署了框架协议，双方共同合作优化石英纤维电子布的性能，并约定在对
方产能可满足标的公司需求的前提下，对方需优先供应石英纤维电子布给标的公
司。
（三）盈利模式
标的公司专注于电子信息互连材料的设计、研发、生产和销售，标的公司产
品通过终端客户认证后，根据下游客户提供的参数和技术指标，向其提供符合其
生产需求的电子信息互连材料产品，进而形成收入和利润。
（四）核心竞争优势
标的公司核心创始人均为归国博士，拥有近三十年高频高速电子信息材料领
域的研发与产业化经验，曾在世界 500 强高科技企业担任首席科学家、首席工程
师等核心职务，对行业技术路线、产业链痛点及下游需求有着深刻洞察，具备一
流的研发能力与企业管理经验。标的公司建立了完善的研发管理体系，并联合上
下游产业链共同合作，不断优化产品性能，目前标的公司已获数十项授权专利，
专利覆盖核心配方、生产工艺、设备创新、检测技术等关键领域。
标的公司主攻高速高频互连材料，此类产品属于境内电子产业链中技术壁垒
较高、长期依赖进口的薄弱环节，市场主要被日本、韩国及中国台湾地区企业垄
断。随着 5G/6G、AI 服务器、自动驾驶、航空航天等战略性新兴产业的快速发
展，下游客户对这类高端材料的需求持续扩张，标的公司的产品布局契合国产替
代和产业升级的双重趋势，市场成长空间非常广阔。
在 IC 封装基板以及高速高频基板电子信息互连材料的核心参数（如介电损
耗 Df、介电常数 Dk 稳定性、热膨胀系数 CTE 等）上，标的公司部分产品对标
国际主流型号水平，能满足国内中高端印制电路板、封装基板厂商的性能要求，
具备一定技术优势，标的公司构建了“IC 载板+高速+高频+高可靠 FR4”的电子
信息互连材料产品体系，能同时满足不同层级的下游需求。
凭借过硬的产品性能与多年的客户合作，标的公司产品已成功通过多家行业
头部企业的供应链认证，覆盖 AI 算力、高速通讯、先进封装、5G/6G 应用、航
空航天等多个高价值应用领域。高性能覆铜板作为电子制造的核心基材，客户认
证周期长、替换成本高，一旦通过认证就有机会形成稳定的合作关系，为标的公
司带来持续的订单支撑，进一步提升产品的市场认可度与品牌影响力，为后续拓
展更多优质客户奠定基础。
四、甬强科技主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31
资产合计 70,787.84 71,559.37 69,452.94
负债合计 42,782.33 40,465.75 35,834.17
所有者权益合计 28,005.51 31,093.62 33,618.77
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 13,945.68 11,004.70 7,004.55
营业利润 -3,169.88 -4,446.85 -3,778.19
利润总额 -3,169.44 -4,440.60 -3,782.91
归属于公司股东的净
-3,169.44 -4,440.60 -3,782.91
利润
注：以上财务数据未经审计
五、甬强科技下属公司情况
截至本预案签署日，甬强科技拥有 3 家全资子公司，无参股公司，情况如下：
（一）晋江市甬强科技有限公司
公司名称 晋江市甬强科技有限公司
统一社会信用代码 91350582MACGC4BN8D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 福建省晋江市福兴东路罗山段 3 号
法定代表人 黄文强
注册资本 2,500 万人民币
成立日期 2023-04-21
经营期限 2023-04-21 至 2073-04-20
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；软件开发；进出口代理；技术进出口；
货物进出口；国内贸易代理；食品进出口；贸易经纪；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服
务；塑胶表面处理；汽车零配件零售；电子专用材料销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元
经营范围 器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品用塑料包
装容器工具制品销售；塑料加工专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉
销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合
成材料销售；颜料销售；机械设备销售；工程塑料及合成树脂销售；
橡胶制品销售；合成纤维销售；新型催化材料及助剂销售；建筑材
料销售；海绵制品销售；人造板销售；办公用品销售；五金产品零
售；金属材料销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 甬强科技持股 100%
（二）成都甬强科技有限公司
公司名称 成都甬强科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MADBMUKC85
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川天府新区华阳街道南湖路 18 号 2 栋 1 单元 25 楼 2512 号
法定代表人 黄文强
注册资本 100 万人民币
成立日期 2024-02-02
经营期限 2024-02-02 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材料研发；电子
经营范围 专用材料销售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况 甬强科技持股 100%
（三）宁波泰复新材料科技有限公司
公司名称 宁波泰复新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91330206MAE2U1YFX0
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浙江省宁波市北仑区新碶街道兴业大道 2 号 A812 室（甬保商务秘
注册地址
书公司托管 Q1135 号）
法定代表人 JIANGQI HE（贺江奇）
注册资本 100 万人民币
成立日期 2024-10-25
经营期限 2024-10-25 至 9999-09-09
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料
销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设
备零售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件批发；化工
经营范围 产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销
售；橡胶制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；金属材料销售；电
子产品销售；光伏设备及元器件销售；软件开发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况 甬强科技持股 100%
第五章 本次交易的评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易
价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对
价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
第六章 本次交易涉及发行股份的情况
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况参见“第一章 本次交易
概况/二、本次交易的方案概况/（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
募集配套资金涉及的发行股份情况参见“第一章 本次交易概况/二、本次交
易的方案概况/（三）募集配套资金的方案”。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议
通过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。上市公司股票股价在本次交易首次披露前 20 个交易日的波动，剔除同
行业板块影响后超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。
中止或取消的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的
资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交
易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审
核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机
构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案
存在调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
（七）业务转型及整合风险
本次交易完成后，甬强科技成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将拓
展至集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售，上市公司的主营业务、
经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出
了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业
不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、
完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划
执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模
扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关
注交易后上市公司相关整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济及市场需求波动的风险
经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素
的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进
出口政策、汇率变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经营业绩
产生一定影响。下游终端行业主要包括服务器、交换机、基站、新能源汽车、存
储芯片、逻辑芯片等，近年来下游行业需求旺盛，但仍不排除未来行业产生周期
性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的
经营业绩产生重大不利影响。
（二）技术迭代风险
标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，标的
公司作为服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等的上游行
业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游 AI 服务器、5G/6G 通讯设备、
数据中心、新能源汽车行业快速发展迭代，对于覆铜板性能要求也不断提高，生
产技术更新速度也在同步加快。若标的公司在高性能覆铜板的产品研发、技术研
发等方面不能够持续创新或改造，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临丧失
技术优势的风险。
（三）核心技术人员流失和泄密风险
标的公司所处的集成电路高端电子信息互连材料行业属于技术密集型、人才
密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目
前标的公司主要管理层及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，
其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路高端
电子信息互连材料设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路
径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其
经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济
政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部
门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相
关风险。
（二）不可抗力风险
若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，
或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财
产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。
第八章 其他重要事项
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出
售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 1 月 5 日开市起停牌。公司因本次交
易事项申请连续停牌前 20 个交易日的公司股票（300658.SZ）、创业板指数
（399006.SZ）、同花顺纺织制造行业指数（代码：881135）的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 12 月 3 日） （2025 年 12 月 31 日）
公司股票收盘价（元/股） 11.89 14.82 24.64%
创业板指数（399006.SZ） 3,036.79 3,203.17 5.48%
同花顺纺织制造行业指数
（代码：881135）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 19.16%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 20.03%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
前 20 个交易日累计涨跌幅为 19.16%；剔除同行业板块因素（参考同花顺纺织制
造行业指数（代码：881135））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅
为 20.03%，超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上
报深圳证券交易所。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关规
定》，公司特此风险提示如下：
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资
风险。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示/七、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全
体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见参
见本预案“重大事项提示/六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划。”
第九章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，在提交公司第四届董事会第十一次会议审议
前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见
如下：
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关
规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法
规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相
关条件。
的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经
营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之
JIANGQI HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计
持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQI
HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜
在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发
行对象为厦门延盛、谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
付现金购买资产协议》。
盛签订《关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的
股份认购协议》。
十三条的相关规定。
条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不属于公司
自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形。
大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
前 20 个交易日累计涨跌幅为 19.16%；剔除同行业板块因素（参考同花顺纺织制
造行业指数（代码：881135）后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为
内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内
幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度
的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。
易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。
综上，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股
东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形。我们同意本次交易的相关事项和总体安排。
第十章 上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事：
谢继华 谢继权 谢淑冬
方和平 黄腾 廖山海
王颖彬 常智华
厦门延江新材料股份有限公司
第十一章 上市公司高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：
谢继权 方和平 黄腾
刘培源 王征 脱等怀
寇敬
厦门延江新材料股份有限公司
（本页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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