南京证券股份有限公司
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对诺泰生物本次使用暂时闲置募集
资金进行现金管理进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕2506 号），
公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 4,340,000 张，每张面值人民币 100
元，按面值发行，募集资金总额为 434,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 426,248,396.23 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺
泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实
收情况验证报告》（中天运[2023]验字第 90045 号），验证募集资金已全部到位。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》；公司、公司子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司募投项目实际情况及整体战略规划，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 73,902.30 43,400.00
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用
计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟合理使用部分闲置募集资金进行现金
管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度及期限
公司拟使用总额不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使
用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内，资金可循
环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
（三）投资产品品种
为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品，包括但不限于保本型理财产品、协定存款、结构性存款、定期存款、大额
存单、通知存款等，投资风险可控。该等现金管理产品不用于质押，不用于证券
投资、衍生品投资等高风险投资。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司董事长及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署
相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资对公司的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律
法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影
响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司
主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提
高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，有利于进一步提升公司整体业绩
水平，为公司股东谋取较好的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计
核算（具体以年度审计结果为准）。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；公司将
及时分析和跟踪投资产品的运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。审计委员会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进
行监督与检查。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
六、审议程序
公司于 2026 年 1 月 15 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目
有序实施以及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 5,000 万元（含本
数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起的 12 个月内有效，在前
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使投资决策权
并签署相关法律文件。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经
公司第四届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次使用暂
时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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