证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2026-012
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
将其持有的南昌沪航工业有限公司 40%股权转让给舒宏瑞，交易金额为 2,890.34
万元。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议以及第五届
董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易未达到股东会审议
标准。
? 过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行
的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
以现金方式共同出资设立南昌沪航工业有限公司，其中，公司出资 4,000 万元持
有南昌沪航工业有限公司 40%的股权，自南昌沪航工业有限公司成立以来向公司
分红合计 11,209,751.29 元。2024 年 1 月至 2025 年 10 月期间，南昌沪航工业
有限公司合计亏损达到 49,392,932.72 元。为了顺应公司业务发展新趋势，公司
拟进行战略聚焦，并通过对经营业绩不佳的资产的剥离，进一步改善经营业绩。
公司拟向舒宏瑞出售南昌沪航工业有限公司 40%的股权，通过本次交易，有利于
公司优化资源配置和资产结构，集中资源着力发展高端装备配套及智能制造业务。
本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据确定，
即公司所持南昌沪航工业有限公司 40%的股权转让对价为 2,890.34 万元。本次
交易完成后，公司将不再持有南昌沪航工业有限公司股权。本次交易构成关联交
易，未构成重大资产重组。本次交易涉及的相关协议于本次董事会审议通过后经
双方签署并生效。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 南昌沪航工业有限公司 40%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,890.34
交易价格
? 尚未确定
账面成本 2,291.50 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点：股权转让协议签订并
支付安排 生效后五个工作日内。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
《关
于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关
事项。
舒振宇、缪莉萍、赵鹏回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易无需提交股东会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
南昌沪航工业有限公司 40%
的股权
（二）交易对方的基本情况
关联人姓名 舒宏瑞
主要就职单位 南昌沪航工业有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
√控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
□其他
截至本公告日，舒宏瑞为公司实际控制人之一。根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条的规定，舒宏瑞为公司关联自然人。舒宏瑞为公司公开发
行的可转换公司债券“沪工转债”提供连带担保。除上述事项外，舒宏瑞与公司
之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
本次交易涉及关联方向公司支付款项，舒宏瑞财务状况良好，具备良好的履
约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同时经查询，舒宏瑞不属
于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的南昌沪航工业有限公司 40%的股权。公司缴纳注
册资本 4,000 万元，持股比例为 40%；舒宏瑞缴纳注册资本 300 万元，持股比例
为 3%；南昌基普企业管理中心（有限合伙）缴纳注册资本 5,700 万元，持股比
例为 57%。
截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
南昌沪航工业有限公司成立于 2020 年 10 月 22 日，其 2024 年度营业收入为
万元，净利润为-4,285.34 万元。
（1）基本信息
法人/组织名称 南昌沪航工业有限公司
√ 91360106MA39BAGC8N
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 √否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公
担保：?是 □否 √不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 □否 √不适用
以及该拟出表控股子公司占
占用上市公司资金：?是 □否 √不适用
用上市公司资金
成立日期 2020/10/22
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路
注册地址
法定代表人 余定辉
注册资本 10,000 万人民币
所属行业 C34 通用设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元）
本次交易后股权结构：
注册资本（万 持股比例
序号 股东名称
元） （%）
（3）其他信息
截至本公告披露日，交易标的南昌沪航工业有限公司不存在失信被执行情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 南昌沪航工业有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 40
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
资产总额 259,809,785.76 133,420,291.84
负债总额 159,583,616.91 76,132,709.19
净资产 100,226,168.85 57,287,582.65
营业收入 202,578,134.26 93,408,711.08
净利润 -6,539,562.97 -42,853,369.75
扣除非经常性损益后的净
-10,350,767.69 -45,433,731.92
利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第 050213
号评估报告确认的南昌沪航工业有限公司股东部分权益价值（公司持有的 40%股
权）评估值作为定价依据，评估值为 2,890.34 万元。公司与舒宏瑞协商同意本
次股权转让价格为 2,890.34 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 南昌沪航工业有限公司
? 协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√已确定，具体金额（万元）： 2,890.34
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
采用评估/估值结果 √资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：2,890.34（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：26.13%
评估/估值机构名称 银信资产评估有限公司
（2）定价原则、方法和依据
本次交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》
（银信评报字（2025）第 050213 号）为依据，即公司持有的南昌沪航工业有限
公司 40%股权于评估基准日 2025 年 10 月 31 日的估值为 2,890.34 万元，经公司
与舒宏瑞协商，本次拟转让股权的转让价格为 2,890.34 万元。
（3）评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
基于评估公司出具的评估报告，评估公司认为：
南昌沪航工业有限公司主要加工工业零部件，对于未来经营，其管理层正在
规划，尚未明确。故未来收益无法合理预测也无法确定未来所经营的业务，因此
不适用收益法。
由于目前南昌沪航工业有限公司业务未来规划不明朗，因此无法找到与被评
估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不适用市场法评估。
由于南昌沪航工业有限公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资
产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
（二）定价合理性分析
本次关联交易的价格为 2,890.34 万元，交易标的账面值为 2,291.50 万元，
交易标的评估值为 2,890.34 万元，评估增值率为 26.13%。本次关联交易价格以
评估值为定价依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关
法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
协议的主要条款如下：
（一）协议主体：
转让方：上海沪工焊接集团股份有限公司
受让方：舒宏瑞
交易标的：公司持有的南昌沪航工业有限公司 40%股权，对应标的公司出资
额 4,000 万元。
（二）转让价格及支付
转让方和受让方一致同意参考基准日（2025 年 10 月 31 日）的标的公司股
权评估报告关于标的股权的价值，确定标的股权的转让价格为人民币
本协议签订并生效后五个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转
让价款。转让方于收到全部股权转让价款之日起二个工作日内提供股权变更所需
全部资料，如另需转让方到场办理相关手续的，转让方于收到通知之日起五个工
作日内委派授权代表到场配合办理。
（三）交割及交易完成
受让方付清股权转让价款之日为双方股权交割之日，自交割日（含当日）起，
标的股权的股东权益由受让方享有。
受让方凭借转让方提供的股权变更所需资料，督促标的公司在交割日后十五
个工作日内完成标的股权转让所涉工商变更登记。待工商变更登记完成且受让方
支付全部股权转让价款后，本次交易完成。
（四）税费
股权交易中涉及的税、费，由交易双方按照国家有关规定各自缴纳。
（五）违约责任
如受让方未按时足额履行本协议的付款义务，每逾期一日，受让方需按应付
未付金额的万分之二向转让方支付违约金，逾期超过十五日的，转让方有权解除
合同并要求受让方支付股权转让价款 20%的违约金；如果该违约金不足以补偿给
转让方造成的损失或可能造成的损失时，受让方还应补足赔偿转让方的损失。
如转让方未按时履行本协议的股权变更义务，每逾期一日，转让方需按已收
取的标的股权转让款的万分之二向受让方支付违约金，逾期超过十五日的，受让
方有权解除合同并要求转让方支付股权转让价款 20%的违约金并于收到书面解
除通知之日起五日内，全额返还已收取的标的股权转让款，退款每逾期一日，转
让方需按已收取转让款的万分之二向受让方支付违约金；如果该违约金不足以补
偿给受让方造成的损失或可能造成的损失时，转让方还应补足赔偿受让方的损失。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易有利于优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，
符合公司整体发展战略及全体股东的根本利益，不会对公司财务状况及持续盈利
能力构成重大影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会导致非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
《关
于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关
事项。
舒振宇、缪莉萍、赵鹏回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交
易类别相关的交易。
特此公告。
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