证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2026-008
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股
份认购协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示
性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或“上市公司”）股东吕泽伟、孙剑与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合
伙）
（以下简称“融晟鑫泰”）签署《关于常州天晟新材料集团股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定融晟鑫泰以协议转让的方式
合计受让吕泽伟、孙剑持有的公司 20,489,484 股股份（以下简称“本次协议转让”）。
审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手
续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风
险。
北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“融晟致瑞”）拟以现金
方式全额认购本次发行的 5,000 万股股份，并与公司签署《附条件生效的股份认
购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。
监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关
的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相
关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
晟鑫泰以协议转让的方式合计受让孙剑、吕泽伟持有的公司 20,489,484 股股份。
其中，融晟鑫泰以 6.39 元/股的价格协议受让孙剑持有的公司 11,327,000 股股份
（占上市公司股份总数的 3.47%）
；融晟鑫泰以 6.39 元/股的价格协议受让吕泽伟
持有的公司 9,162,484 股股份（占上市公司股份总数的 2.81%）。
不考虑股票发行及股权激励影响，协议转让完成后，融晟鑫泰持有上市公司
股份占上市公司股份总数的 6.29%。
晟致瑞拟以现金方式认购公司本次发行的全部 5,000 万股股票。本次发行完成后，
在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，融晟
致瑞持股比例为 13.30%。
本次权益变动前后，吕泽伟、孙剑与融晟鑫泰、融晟致瑞持有公司股份及表
决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量
例 比例 例 比例
吕泽伟 9,416,884 2.89% 2.89% 254,400 0.07% 0.07%
孙剑 11,500,000 3.53% 3.53% 173,000 0.05% 0.05%
融晟鑫泰 - - - 20,489,484 5.45% 5.45%
融晟致瑞 - - - 50,000,000 13.30% 13.30%
通过上述交易，融晟致瑞成为上市公司控股股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一
致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人。
（二）背景及目的
基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，尉立东看好上市公司所处行业
及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完
成后，融晟致瑞将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务
的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司
长期、健康发展。
（三）审批程序
责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
会作出同意注册决定。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方
住所为江苏省常州市******。
孙剑、吕泽伟转让股份前不存在以下情形：
（一）未清偿对公司的债务或者未
解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）
对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（二）股份受让方
名称 北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK5696Y1G
注册资本 19,000 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026 年 1 月 6 日
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1138-34
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；
网络与信息安全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；
经营范围
数字文化创意软件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
融晟鑫泰股权结构图如下：
注：融晟鑫泰出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需
办理工商变更登记。
融晟鑫泰系为本次协议转让新设，不存在实际经营业务。
融晟鑫泰系为本次协议转让新设，成立于 2026 年 1 月 6 日，不存在最近一
年一期的财务数据。
经查询，融晟鑫泰不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金
管理使用等领域严重失信人名单。
融晟鑫泰不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（三）本次发行的认购对象
名称 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK3RDKR7J
注册资本 25,500 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026 年 1 月 6 日
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 12 层 1225-37
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；
网络与信息安全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；
经营范围
数字文化创意软件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
融晟致瑞股权结构图如下：
注：融晟致瑞出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需
办理工商变更登记。
融晟致瑞系为本次发行新设，不存在实际经营业务。
融晟致瑞系为本次发行新设，成立于 2026 年 1 月 6 日，不存在最近一年一
期的财务数据。
经查询，融晟致瑞不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金
管理使用等领域严重失信人名单。
融晟致瑞不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、《股份转让协议》的主要内容
受让方
甲方：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91110108MAK5696Y1G
执行事务合伙人: 北京尚融投资控股有限公司
转让方
乙方一：孙剑
身份证号：3204021964********
乙方二：吕泽伟
身份证号：3204021962********
“1. 股份转让
属于标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方（“本
“本次股份转让”）。其中：乙方一向受让方转让其持有的上市公司 1132.7
次交易”
万股，乙方二向受让方转让其持有的上市公司 916.2484 万股份。
份比例 6.29%。
双方同意，标的股份的每股转让单价为 6.39 元/股，标的股份转让总价为
收股份转让价款为 58,548,272.76 元。
本协议生效至标的股份过户登记至甲方名下期间，上市公司发生配股、资本
公积转增股本等除权事项的，保持约定的股份转让比例不变，股份转让的数量和
股份转让单价应相应进行调整；
如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让价
格应扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调减；
如上市公司发生发行/增发股份事项的，本次股份转让的股份数量、转让单价
和总价款不变，股份转让比例相应调整。
a) 本次股份转让相关事宜取得交易确认书后 10 个工作日内，受让方向转让
方支付标的股份转让总价的 25%（其中乙方一应收股份转让价款为 18,094,882.50
元，乙方二应收股份转让价款为 14,637,068.19 元)，乙方承诺取得此价款后优先
用于缴纳税款；如因受让方原因导致交易不成功的，此等价款不予退回；如因转
让方原因导致交易不成功的，转让方应退回此等价款，受让方积极配合转让方办
理多缴税费退还事宜；如因不可抗力原因导致交易不成功的，转让方需配合受让
方办理税费退还事宜，转让方在收到税费返还后 1 个工作日内需返还给受让方；
b) 当转让方均取得完税证明后 15 个工作日内，受让方向转让方支付标的股
份转让总价的 75%（其中乙方一应收股份转让价款为 54,284,647.50 元，乙方二应
收股份转让价款为 43,911,204.57 元)；
c) 受让方支付全部标的股份转让价款后 3 个工作日内，转让方向中国证券
登记结算有限责任公司提交标的股份划转过户资料（包括但不限于转让方的完税
证明等证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司及其他相关政府部门要求提供的资料）；
d) 受让方向转让方支付股份转让款时，按照各转让方前述付款金额占总转
让价款的比例分别支付给乙方一和乙方二。
乙方一指定以下账户收款：
户 名：孙剑
开户行：**银行**支行
账 号：62305864139********
乙方二指定以下账户收款：
户 名：吕泽伟
开户行：**银行**分行
账 号：62260803********
如转让方变更指定账户的，需提前 3 个工作日以书面方式通知受让方，否则
受让方向上述账户转账即为转让方已收取相应款项。
a) 有关由受让方签署和履行本协议所需的所有授权和批准均已获得且全面
有效；
b) 受让方用于本次受让标的股份的资金来源合法；
c) 受让方将按照本协议约定向转让方支付股份转让价款；
d) 受让方应积极配合办理本次交易涉及的各项手续（包括但不限于办理股
份转让相关协议的公证手续、股份转让过户登记手续）并提供相关文件。
a) 转让方具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独
立承担民事责任；
b) 有关由转让方签署和履行本协议所需的所有授权和批准均已获得且全面
有效；
c) 转让方签署及执行本协议没有违反、也不会违反下述各项规定：
（i） 任何适用的法律，
（ii） 任何有关授权，
（iii） 任何转让方是一方当事人的协议，
（iv） 合同或安排，
（v） 转让方合伙协议、合资合同、章程等结构与组织性文件的任何条款。
d) 转让方合法持有标的股份，不存在任何权属争议；
e) 转让方转让标的股份不为现行有效的法律、法规、规范性文件及其章程
所禁止；
f) 转让方将积极协助受让方并促使上市公司完成标的股份转让的过户登记
手续。
因本次股份转让依法应当缴纳的全部税款，由双方各自依法承担。
自本协议签署日起，除非法律、法规或规范性文件另有规定，双方（包括但
不限于董事高管、本次交易负责人、参与项目的工作人员及聘请的专业顾问）对
于本协议之内容及相关信息负有保密义务。
本协议约定的义务，即构成违约，守约当事人有权要求违约当事人赔偿造成的实
际损失。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的责任。
一方解除本协议，违约当事人应向交易对手方赔偿该方涉及交易金额的 30%作为
违约金。
责任公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双
方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深圳证券交易所的
审核，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。转让方须在 7 个自然日内返
还受让方已支付的除已缴纳税费外的所有相关费用及定金，并且转让方需要配合
受让方办理已缴纳相关税费的返还，转让方在收到税费返还后 1 个工作日内需返
还给受让方。除本协议另有规定之外，双方互不承担任何违约或赔偿责任。
按照逾期金额万分之三向对方支付逾期付款违约金。逾期超过 60 日的，转让方
有权解除本协议，但存在下列情况的除外：已经取得深圳证券交易所的交易确认
书的，在交易确认书有效期内，转让方不得单方面解除本协议。
转让方按照本款约定解除本协议的，已经收取的款项超过按照本款计算的违
约金数额的，应当在解除本协议后 3 个工作日内将已收取的款项减去本款约定计
算的违约金后的余额退还至受让方指定的银行账户。
付标的股份转让总价万分之三的违约金。转让方逾期支付受让方款项的，每逾期
一日，应向受让方支付逾期款项的万分之三的逾期付款违约金。
来应以书面形式送达有关方。
为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五
（5）日后即视为送达。
a) 受让方：北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
联系人：徐天元
联系方式：138********
地址：北京市海淀区********
b) 转让方：
乙方一：
联系人：孙剑
联系方式：139********
地址：常州市**********
乙方二：
联系人：吕泽伟
联系方式：139********
地址：常州市**********
由于发生不可抗力事件导致本协议无法履行或不能履行时，最先知悉不可抗
力事件的一方应在事件发生当日起的两日内以迅捷方式通知其他方，并提供相应
证据；经其他方确认后，自确认之日起，本协议即告终止，双方互不承担责任。
本协议所称不可抗力指双方不可预见、不可控制之事件，包括但不限于地震、
洪水、火灾、爆炸等严重自然灾害或重大事故及国家发布新的法律、法规或修订
现行的法律、法规。
负任何责任。但本协议因上述原因终止并不解除双方于协议终止前违约而应承担
的责任。
双方因本协议之内容或本协议之履行发生的任何争议，应努力通过协商解决，
若在六十日内（以任一方第一次书面提出争议的时间算起）尚不能解决时，任何
一方均有权向本协议签署地有管辖权之法院提起诉讼，除非法律另有规定，与诉
讼相关的费用（包括但不限于律师费、差旅费、调查取证费、公证费、保全（担
保）费）由败诉方承担。
由双方签署后方可成立或生效。
出影响本协议内容的解释。
无效或不能强制执行，该类条款不影响本协议其余部分在该司法管辖区的合法性、
有效性及可强制执行性，亦不影响本协议作为整体在任何其它司法管辖区内的合
法性、有效性和可强制执行性。
均具有同等法律效力。”
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：常州天晟新材料集团股份有限公司
乙方（认购人）：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
“一、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
向认购人发行 50,000,000 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本
的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复
文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情
况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据
证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
事会第十六次会议决议公告日。
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 5.06 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币 25,300.00 万元，最终认购金额为
根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷
资金等）
；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证
监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人
不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
借款及/或补充流动资金。
后的新老股东按照持股比例共享。
的股票。
二、认购金额的支付
在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提
下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或
保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以
银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
三、认购股份的锁定期
股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。
份亦应受到本协议“三、1、”的约束。
行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。
法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
交所的有关规定执行。
四、违约责任
议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，
应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造
成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在
本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何
民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回
至认购人的资金账户。
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对
方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
五、生效、修改和终止
“生效条件”）全部实现
之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）与孙剑、吕泽伟通过协议
转让发行人股份的事宜已通过深交所合规性审核并办理完成股份过户登记；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并
在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取
得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行
实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情
况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方
发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约
方终止本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止
本协议。
在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”的约定将持续有效。
六、保密
未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第
三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机
构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违反本
保密条款，由该方向对方承担违约责任。
义务的约束：
（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2）适用于本方的法律另有规定；
（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的
规定提出要求。
双方具有法律约束力。
七、法律适用与争议解决
若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
效性和继续履行。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
八、附则
议。
五、其他说明及风险提示
有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取
得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相
关风险。
《上市公司股东减持
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
股份管理暂行办法》
动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的
情形。
行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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