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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
常州天晟新材料集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年一月
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目 录
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、天晟新材 指 常州天晟新材料集团股份有限公司
本次激励计划 指 天晟新材 2026 年限制性股票激励计划
《常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
不具有中华人民共和国国籍的员工，不含中国香港
外籍员工 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于常州天晟新材料集团股份有限公司
法律意见书
致：常州天晟新材料集团股份有限公司
本所接受天晟新材的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划所涉事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本法律意见书发表意见事项为准和为限）进行了核查和验证；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所
同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公
司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或证言、自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/
确认出具本法律意见书；
明；
其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并已在深交所创业板上市
根据公司上市相关的核准及批复等公告、《营业执照》《公司章程》并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司依法设立并已在深交所创业板上
市，其基本情况如下：
公司名称 常州天晟新材料集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 32,598.4340 万元
统一社会信用代码 91320400703606586Q
住所 常州市龙锦路 508 号
法定代表人 吴海宙
股票简称 天晟新材
股票代码 300169
许可项目：铁路机车车辆设计（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新型膜材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料
销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件制造；
铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件销售；机械设备销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；旅游开发项目策划咨询；露营地
经营范围 服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；技术推广
服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属结构
制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 1998 年 7 月 27 日
营业期限 1998 年 7 月 27 日至无固定期限
登记状态 在业
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天晟新材的《公司章程》及其公开披露的 2023 年、2024 年年度报告，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2025）第 04260 号”《审
计报告》及“众会字（2025）第 04267 号”《内部控制审计报告》，并经天晟新
材书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天晟新材是一家依法设立并已在深交所创业板上市的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》已载明：“本激励计划的目的与原则”“本
激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数
量和分配”“激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售规定”“限制性股票的
授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励
计划的调整方法和程序”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票的会
计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”
等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下
法定程序：
议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将相关议
案提交公司董事会审议。
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本次激励计划尚需履行
如下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
决议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告。
并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，就实施本次激励计划，公司已履行现阶段必要的法定
程序，尚需履行公司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
四、本次激励计划的激励对象
(一) 确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激
励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工（不
含独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女），对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由
公司薪酬与考核委员会核实确定。
(二) 确定的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计
他员工。其中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司或公司
的分公司、子公司存在聘用关系或劳动关系。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次
激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核
实程序，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
过了本次激励计划。根据公司说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
要求，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要及董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。
本所律师认为，就实施本次激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，尚需根据本次激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务，符合《管理
办法》等法律法规的相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励对象依本次
激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务
资助。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系进一步完善公司的法人
治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的
实现；吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干及其他人员，
满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创
新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司
共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。
根据公司董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》的核查意见，
实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事徐奕系本
次激励计划的激励对象。根据公司第六届董事会第十六次会议决议，前述人员在
审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，本次激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规定。
司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
据本次激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务，符合《管理办法》等法
律法规的相关规定。
《管理办法》的有关规定。
政法规的情形。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集
团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：______________
陈毅敏
经办律师（签字）：______________
王佳琪
经办律师（签字）：______________
姚 瑭
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