证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2026-009
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（以下简称“融晟致瑞”）发行 A 股股
象北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
票。本次发行完成后，融晟致瑞将成为上市公司控股股东，尉立东将成为公司的实
际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发
行股票构成关联交易。
司于 2026 年 1 月 14 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与
北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的
议案》。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议
通过。
将发生变更，控股股东将变更为融晟致瑞，北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“融晟鑫泰”）为控股股东的一致行动人，实际控制人将变更为尉立
东先生。
组。公司本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后
方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核
和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜与融晟致瑞签署了《附条件生效的股份
认购协议》。公司拟向特定对象发行 A 股股票 50,000,000 股，发行价格为 5.06 元/股，
募集资金总额不超过人民币 25,300.00 万元（含本数），全部由融晟致瑞以现金方式认
购。上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，融晟致瑞将持有公司 50,000,000
股股份，占发行后公司总股本的 13.30%。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的
关联方。本次发行完成后，融晟致瑞将成为上市公司控股股东，因此融晟致瑞认购本
次发行的股票构成与公司的关联交易。
（三）审批情况
本次发行的相关议案已经公司第六届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议审
议通过，并提交董事会审议。2026 年 1 月 14 日，公司召开第六届董事会第十六次会
议，审议通过本次发行相关议案。
公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次权益变动前，融晟致瑞未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成
后，按照本次发行数量上限计算，融晟致瑞将持有公司 50,000,000 股股份，占发行后
公司总股本的 13.30%；其一致行动人北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“融晟鑫泰”）通过协议转让方式合计受让公司 20,489,484 股股份，占发行后公
司总股本的 5.45%，因此在协议转让及定增完成后（不考虑股权激励），融晟致瑞及其
一致行动人持有公司股份比例合计为 18.75%。本次权益变动后，融晟致瑞将成为上市
公司的控股股东，融晟鑫泰将成为上市公司控股股东的一致行动人，融晟致瑞及融晟
鑫泰的实际控制人尉立东将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致公司控制权
发生变化。
本次权益变动前后，持股 5%以上股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
编号
名称 持股数量 持股 表决权 表决权 持股数量 持股 表决权 表决权
(股) 比例 数量(股) 比例 (股) 比例 数量(股) 比例
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK5696Y1G
注册资本 19,000 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026-01-06
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1138-34
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系
统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；网络与信息安
全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；数字文化创意软
件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据
平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK3RDKR7J
注册资本 25,500 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026-01-06
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 12 层 1225-37
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系
统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；网络与信息安
经营范围 全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；数字文化创意软
件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据
平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
融晟鑫泰及融晟致瑞股权结构图如下：
注：融晟致瑞和融晟鑫泰出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资
结构尚需办理工商变更登记。
（三）设立以来的主要业务情况
融晟鑫泰及融晟致瑞系为协议转让股份及本次发行新设，不存在实际经营业务。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
融晟鑫泰及融晟致瑞系为协议转让股份及本次发行新设，成立于 2026 年 1 月，
不存在最近一年一期的财务数据；融晟鑫泰及融晟致瑞的执行事务合伙人北京尚融投
资控股有限公司成立于 2016 年 2 月 1 日，主要从事资产管理和投资业务，最近一年
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 42,336.13
负债总额 32,903.63
股东权益 9,432.50
项目 2024 年度
营业收入 134.85
净利润 -215.19
（五）失信被执行人情况
经查询，融晟鑫泰及融晟致瑞不属于失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）： 常州天晟新材料集团股份有限公司
乙方（认购人）： 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
“一、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
认购人发行 50,000,000 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文
件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与
发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、
交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
会第十六次会议决议公告日。
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 5.06 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币 25,300.00 万元，最终认购金额为根据
本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金
等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规
定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发
行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
款及/或补充流动资金。
的新老股东按照持股比例共享。
股票。
二、认购金额的支付
在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，
认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构
发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式
支付至缴款通知载明的专门账户。
三、认购股份的锁定期
份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。
亦应受到本协议“三、1、”的约束。
人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
所的有关规定执行。
四、违约责任
项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当
承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切
损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止
条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿
责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资
金账户。
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止
本协议。
五、生效、修改和终止
日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）与孙剑、吕泽伟通过协议转
让发行人股份的事宜已通过深交所合规性审核并办理完成股份过户登记；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行
法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得
的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实
质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，
不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发
出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止
本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本
协议。
在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”的约定将持续有效。
六、保密
经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，
但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销
商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违反本保密
条款，由该方向对方承担违约责任。
务的约束：
（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2）适用于本方的法律另有规定；
（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规
定提出要求。
方具有法律约束力。
七、法律适用与争议解决
协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
性和继续履行。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
八、附则
四、交易目的及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款及/或补
充流动资金。募集资金到位后，公司资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结
构，降低财务风险，公司的资金实力将得到提升，抗风险能力进一步加强，为后续业
务发展提供有力保障。发行完成后，融晟致瑞将成为公司的控股股东，尉立东先生将
成为公司的实际控制人。公司通过本次发行，将获得资金支持，从而优化公司资产负
债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2026 年年初至本公告披露日，公司
未与融晟致瑞及其实际控制人尉立东先生发生关联交易。
六、其他说明及风险提示
《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关
信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露
的详式权益变动报告书。
《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次发
行股票而违反尚在履行的承诺的情形。
并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过
审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投
资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二六年一月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
