常州天晟新材料集团股份有限公司
未来三年（2026-2028年）股东回报规划
为完善和健全常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
修订）》（证监会公告[2025]5 号）等相关规定和要求，并结合《常州天晟新材料集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订了《常州天晟新材料集
团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、股东回报规划制定的基本原则
公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定下，
本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了
独立董事和中小股东的意见、诉求。
二、股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水平、发展
规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，
平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展等重要考量。
三、股东回报规划的决策、执行及调整机制
公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合股东特别是中小股东、独立董事
的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红
回报计划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规
划并提交股东会审议。
四、公司未来三年（2026-2028 年）的股东回报规划具体内容
（一）利润分配的形式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红条件、比例
润）为正值；
计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或
单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在
账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及
以上的事项；
若满足上述第 1 项至第 5 项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈
余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）。
未全部满足上述第 1 项至第 5 项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（三）现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
五、利润分配方案应履行的审议程序
给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未
提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司
在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形
式的投票平台。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效实施。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会
二〇二六年一月十五日
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