金通灵科技集团股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
鉴于金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”
“公司”“债务人”或“上市公司”）已无法清偿到期债务，
且明显缺乏清偿能力，如金通灵破产清算，现有资产在清偿
各类债权后已无剩余财产向股东分配，出资人权益将为零。
为挽救金通灵，避免其破产清算，出资人和债权人需共同分
担实现公司重生的成本，因此需对金通灵出资人的权益进行
调整。
二、出资人权益调整范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款
之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设
出资人组，对该事项进行表决。出资人指出资人组会议的股
权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中证登深圳分公司”）登记在册金通灵的全体股东。
前述出资人在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完
毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出
资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整方案内容
（一）基本内容
本次重整后，
产业投资人成为公司的控股股东。产业投资人本次受让的标
的股份登记至指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任
何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持
或者委托他人管理其持有的金通灵股份。本次重整后，现控
股股东南通产业控股集团有限公司原持有股份数不变，仍为
公司重要股东，继续支持上市公司发展。
记至指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、
减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人
管理其直接和间接持有的金通灵股份。
（二）原控股股东名下股份调整
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称
“江苏证监局”）〔2023〕13 号行政处罚决定书、南京市中
级人民法院（2024）苏 01 民初 2864 号民事判决书、上海市
第三中级人民法院（2025）沪 03 刑初 67 号刑事判决书以及
江苏证监局稽查、公安部证券犯罪侦查局第二分局现场调查
结果，公司原控股股东季伟系财务造假违法行为的决策与组
织者，系金通灵财务造假行为的“首恶”，故应依照《关于
切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下
简称《座谈会纪要》）第 16 条第 2 款规定对季伟名下金通
灵股份进行调整。
截至本重整计划（草案）公布之日，季伟持有金通灵股
票数量共计 46,994,805 股，占公司总股本的 3.16%。根据中
证登深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表、证券轮
候冻结数据表（权益登记日为 2025 年 12 月 31 日），季伟
持有的上市公司股票中已质押的股票数量为 34,194,105 股，
占季伟总持股数的 72.76%；未质押的股票数量为 12,800,700
股，占季伟总持股数的 27.24%。季伟股票已被全部冻结。
鉴于此，本重整计划（草案）依据《座谈会纪要》第 16
条第 2 款规定，对季伟所持公司股票进行调整，用于向按照
重整计划（草案）获得金通灵股票清偿的债权人进行分配。
其中，已冻结且被质押的 34,194,105 股在权利限制依法解除
前暂无法予以直接调整，待质押权利解除后如有剩余，将依
法予以调整并向按照重整计划（草案）获得金通灵股票清偿
的债权人追加分配。已冻结但未被质押的 12,800,700 股将在
冻结解除后依法向按照重整计划（草案）可获得金通灵股票
清偿的债权人依据除现金清偿外的债权比例追加分配（若股
数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并
在个位数上减“1”）。如该部分冻结股票的分配存在争议的，
将在争议解决后予以追加分配。
四、除权（息）处理原则
》第 4.4.2
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）
条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参
考价=〔
（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕
÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计
算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同
意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除
权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》
第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参
考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股
份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘
请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格
计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增
股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票
作除权（息）处理。
”
因此，重整计划裁定批准并执行后，为反映出资人权益
调整事项对公司股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、
转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积金转增股
本登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。金通灵现
已聘请财务顾问对本次重整过程中拟实施资本公积金转增
股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将
结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等实际情况，
对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关
计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监管规则要求
需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
五、出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持金
通灵股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，金通灵的基
本面预期将发生根本性改善，上市公司的财务和经营状况预
期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，债务人、债权人
和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。
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