证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2026-001
浙江星华新材料集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨与杭州天宽科技
有限公司签署《股权收购意向协议》
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
以支付现金方式购买杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”）
不低于 51.00%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
天宽科技将成为公司的控股子公司。本次交易前公司无相关行业的管
理经验，公司协调整合能力面临考验。本次交易可能存在业务经营风
险、业务整合风险，提请投资者关注相关风险。
测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，
不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
议，具体的交易方式及交易条款尚需交易各方进一步协商和论证，并
由各方履行必要的决策和审批程序，交易方案的相关内容以各方签署
的正式协议为准。
件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风
险。
自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股
票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
近日，公司与交易对手签署了《股权收购意向协议》，公司拟以
支付现金方式购买天宽科技不低于 51.00%的股份。本次交易前，公司
未持有天宽科技的股份；本次交易完成后，天宽科技将成为公司的控
股子公司。
（二）估值和交易对价
交易双方参考了天宽科技近期对外融资情况，并结合天宽科技所
处行业景气度、在手订单、利润增长情况、客户资源、市场地位等因
素，经过充分的市场化博弈协商，本次交易对天宽科技整体估值暂定
为不高于 66,000 万元，但最终估值仍需交易各方根据尽职调查、资产
评估结果在正式收购协议中确定。
本次交易的最终交易价格将根据天宽科技股权最终估值及本次交
易中取得天宽科技股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中
明确约定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经初步测
算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不
构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公
司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款仍需各方进一步
论证和沟通协商，公司及相关方尚需分别履行必要的内外部决策、审
批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有
关的决策审批程序和信息披露义务，同时按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等相关中介机构开展尽职调查，完成相关资产的审计和评估
工作。
二、交易对手基本情况
截至本公告披露之日，交易对方基本情况如下：
（一）浙江松萌信息技术有限责任公司
室
计算机软硬件、通讯设备（除国家专控）、电子产品；服务：企业投
资管理、企业投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
号
合计 2007.39 100.00
（二）杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市西湖区翠苑街道黄姑山路 29 号颐高创业大厦 1677
室
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
序
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
号
合计 1200.00 100.00
（三）卢晓飞
（四）徐宏
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公
司及公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州天宽科技有限公司
统一社会信用代码：91330101799657416L
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2007 年 3 月 22 日
住所：浙江省杭州市西湖区万塘路 252 号 1 幢 15 楼 1501 室
法定代表人：卢晓飞
注册资本：6739.0955 万元
经营范围：许可项目：商用密码产品销售；第二类增值电信业务；
建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
批发；电子元器件批发；家用电器零配件销售；电子产品销售；机械
电气设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；
电子测量仪器销售；包装材料及制品销售；可穿戴智能设备销售；制
冷、空调设备销售；办公设备销售；电线、电缆经营；电力设施器材
销售；通信设备销售；网络技术服务；计算机系统服务；软件开发；
网络与信息安全软件开发；软件销售；网络设备销售；仪器仪表修理；
特种设备销售；移动终端设备销售；信息系统集成服务；电子元器件
零售；智能无人飞行器销售；智能控制系统集成；信息安全设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
序 认缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （％）
杭州承宽投资管理合伙企业（有限
合伙）
杭州 乐敏而敦 企业管理合伙企业
（有限合伙）
杭州 訚侃乐实 企业管理合伙企业
（有限合伙）
南京金瓴股权投资合伙企业（有限
合伙）
序 认缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （％）
合计 6739.09550 100.0000
注：管乐斌已于 2025 年 12 月与卢晓飞签署《股权转让协议》，约定管乐斌将其所持标
的公司 1.8592%股权（对应注册资本 125.2902 万元）转让予卢晓飞，且已完成交割，但尚未
办理完毕工商变更手续。
（三）主营业务
标的公司主要业务如下：
设、集群调度、模型训练、模型迁移、模型加速和调优、算子开发、
算法/应用/设计的全栈式服务。
务涵盖数字化转型的咨询与规划、方案设计、建设及运维、运营、适
配开发等。
户提供端云一体的数字化、智能化产品。主要产品包括移动作业安全
终端、移动作业外设和物联网安全产品。
四、股权收购意向协议的主要内容
甲方：浙江星华新材料集团股份有限公司
乙方 1：浙江松萌信息技术有限责任公司
乙方 2：杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 3：卢晓飞
乙方 4：徐宏
（本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 统称“乙方”，甲
方、乙方合称“双方”或“各方”，单独称“一方”）。
标的公司：杭州天宽科技有限公司
各方经初步沟通，甲方拟以支付现金的方式收购标的公司不低于
购方式、转让主体、步骤和数量等由各方通过正式股权收购协议约定。
本次收购完成后，甲方将持有标的公司不低于 51%的股权。
本次交易对标的公司整体估值暂定为不高于 66,000 万元，
并将以
“基准日”），由收购方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出
具《资产评估报告》确定的评估值为依据，由各方协商确定，最终以
各方另行签署的正式股权收购协议中约定为准。
各方同意，本条款生效后 3 个工作日内，甲方应向乙方 3 指定账
户一次性支付 1,000 万元意向金。
若出现以下任一情形，乙方 3 应在情形发生之日起 5 个工作日内
全额退还意向金（免息）：
（1）本协议最终未能生效；
（2）本协议终止或解除。
但若因甲方原因并单方终止本次交易的（触发甲方有权单方解除
协议情形除外），则乙方 3 有权没收意向金。
的交易文件；
根据尽职调查结果已就相关事项以及本次交易的最终方案达成一致意
见；
则、公司章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准；
规和规范性文件以及中国证监会、深交所、行业主管机构等各有权部
门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）；
机构提供的相关信息或文件以及乙方、标的公司在本协议中所作出的
陈述、保证或承诺真实、准确、完整且不存在任何虚假披露或误导性
陈述；
的标的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似
安排，不存在质押等担保权利，不存在查封、冻结等其他限制转让的
情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。
业绩承诺方同意对 2026 年至 2028 年三年期间标的公司合并报表
口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺。
具体补偿方案事项待审计、评估工作完成后，由各方在正式交易协议
中予以约定。
如业绩承诺期届满后，甲方持有的标的股权存在资产减值的且减
值额大于“业绩承诺方已支付的补偿金额”，则业绩承诺方应向甲方
另行补偿。减值测试需补偿的金额计算公式为：减值测试需补偿金额=
标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的补偿金额。
“排他期”），该排他期应自本协议签署之日起算。在排他期届满之
前，各方可共同决定是否延长该期限。如正式交易文件已签署，在转
受让各方准备交易后续交割事宜过程中，或在经各方认可的整改方案
的实施过程中，上述排他期限应相应自动延长。
各自董事、高管或其他代表）不得与任何第三方就对标的公司或其重
大资产任何形式的投资、收购或重组进行讨论、谈判或者达成交易（包
括直接或间接），并须在签订本协议后立即终止与任何第三方就对标
的公司或其重大资产任何形式的投资、收购或重组进行的讨论或谈判
（如有）。
万元违约金。
收购标准或预期、标的公司出现重大不利变化、交易条款无法达成一
致等情况而终止收购，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，单
方终止本协议。
质影响的任何事实，甲、乙各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决
相关事项。
或甲方指定的主体对标的公司进行收购的要约或承诺。本协议经各方
全部签署后成立，其中“意向金”、“各方的承诺与保证”、“排他
期与尽职调查”、“合同的效力、变更及解除”、“保密”、“ 适用
法律与争议解决”、“附则”条款自本协议成立时生效，其他条款于
以下事项全部满足后生效：
让股权的优先购买权。
许可或同意（如需）。
五、本次交易对公司的影响
（一）对公司经营的影响
公司原主营业务为反光材料及其制品，2025 年 12 月收购东旺智
能科技（上海）有限公司后，开始进入人工智能领域，实现双主业发
展战略。本次收购是公司在人工智能领域的进一步拓展，加快向新质
生产力转型步伐，打造第二增长曲线，增加新的利润增长点，从而进
一步提高公司持续盈利能力。
本次交易为现金收购，不影响公司的股权结构，本次交易完成后
公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
公司财务状况稳健，本次交易价款以现金方式分笔支付，所需资
金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大不利影响。
（二）风险提示
收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款尚需交
易各方进一步协商和论证，并由各方履行必要的决策和审批程序，交
易方案的相关内容以各方签署的正式协议为准。
件发生变化，进而导致交易终止的情况，敬请广大投资者注意投资风
险。
自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股
票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
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