北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二六年一月
北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：贵州航天电器股份有限公司
根据贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市中伦律师事
务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，
本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次
股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划调整回购价格
（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州航天
电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》、公司相关董事会
等会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核
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法律意见书
查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件：保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
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法律意见书
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
定文件。
任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州航天电器股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计
划本次调整、本次回购注销的相关事项，本所出具如下法律意见：
一、本次调整、本次回购注销的批准与授权
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销
派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，将公司 2022
年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格调整为 45.39 元/股；根据公司《激
励计划》的相关规定，2025 年激励对象中 4 人因调动、退休不符合激励对象条
件，公司拟对上述 4 人持有的尚未解除限售的 37,570 股限制性股票按 45.39 元/
股进行回购注销，此外激励对象中 4 人因离职不符合激励对象条件，公司拟对离
职 4 人持有的尚未解除限售的 26,398 股限制性股票按照 45.39 元/股进行回购注
销。关联董事李凌志、邹作涛已对相关议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已经于 2026 年 1 月 14 日召开 2026 年第一次
会议审议通过相关议案，并对本次回购注销事项出具了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议
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法律意见书
批准。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律
法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及
股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
二、本次调整的相关情况
鉴于 2025 年 7 月 11 日公司实施完毕 2024 年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股派发现金股利 2.30 元（含税）。按照公司《激励计划》
“第十五章限制性
股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整”，公司拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
进行相应调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
因公司实施完成 2022 年度、2023 年度权益分派方案，公司分别于 2023 年 5 月
董事会 2025 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由 46.37 元/股调整为 45.62
元/股。
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法律意见书
根据《贵州航天电器股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司
根据《激励计划》的相关规定对回购价格作出以下调整：
调整后的回购价格=45.62 元/股-0.23 元/股=45.39 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（1）根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、
死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或
可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩
考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核
体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核
条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 4 人因调动、退休不符合激
励对象条件，公司拟对上述 4 人持有的尚未解除限售的 37,570 股限制性股票进
行回购注销。
（2）根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解
除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价
格孰低值进行回购。市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易
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法律意见书
均价。
鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 4 人因离职不符合激励对象
条件，公司拟对上述 4 人持有的尚未解除限售的 26,398 股限制性股票进行回购
注销。
综上，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 63,968
股。
（1）激励对象因调动、退休不符合激励对象条件，对涉及的 4 名激励对象
已获授尚未解除限售的 37,570 股限制性股票由公司按 45.39 元/股进行回购注销。
（2）激励对象因离职不符合激励对象条件，对涉及的 4 名激励对象已获授
尚未解除限售的 26,398 股限制性股票回购注销，回购价格为 45.39 元/股。
根据公司说明，公司本次回购注销用于回购限制性股票的资金为公司自有资
金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来
源符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激
励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需经股东会审议批准。本次回购注销
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法律意见书
将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次
回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，
并及时履行后续信息披露义务。
《证券法》
《管理办法》
《公司章
程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 冠
经办律师：
何 敏
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