证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2026-002
中原内配集团股份有限公司
关于收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中原内配”或“买方”）
于 2026 年 1 月 15 日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购联
营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司 59%股权的议案》，具体情况现公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为实现公司战略目标、强化产业链布局，提高公司市场竞争力和盈利水平，
公司拟与 GKN Industries Limited 签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）以
及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），以人民币 14,341.20
万元收购与 GKN Industries Limited 持有河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下
简称“中原吉凯恩”或“目标公司”）59%的股权。本次交易完成后，中原吉凯
恩将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
公司于 2026 年 1 月 15 日召开的第十一届董事会第五次会议以全票通过的表
决结果审议通过了《关于收购联营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司 59%股权
的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外
投资事项在董事会权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方的基本情况
企业名称 GKN Industries Limited（吉凯恩工业有限公司）
注册资本 2,300,000,101 股普通股
住所 2nd Floor Nova North, 11 Bressenden Place, London, England
成立日期 1890 年 8 月 21 日
营业期限 长期
隶属于 Dowlais 集团，是全球传动系统（例如等速万向节、
经营范围
全轮驱动系统）及相关汽车技术领域的领导者。
级管理人员不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
公司名称 河南中原吉凯恩气缸套有限公司
企业性质 有限责任公司(外商投资、非独资)
统一社会信用代码 914108007708945653
注册资本 12,000.00 万人民币
法定代表人 薛德龙
住所 河南省孟州市西虢工业规划区
成立日期 2005 年 3 月 1 日
营业期限 2005 年 3 月 1 日至 2055 年 2 月 28 日
生产、销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的
气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和
经营范围
零部件及其他铸造产品(国家有专项审批或许可的,凭审批
或许可生产经营)
（1）本次交易前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,000.00 100.00
（2）公司拟收购 GKN Industries Limited 持有目标公司合计 59%的股权。本
次股权转让完成后，目标公司将成为公司的全资子公司。
（3）其他情况说明
本次目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。目标公司的公司章程及其他文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 93,186.23 89,052.23
负债总额 11,574.29 8,760.58
应收款项总额 15,662.35 13,693.74
净资产 81,611.94 80,291.65
项目 2025 年 1-10 月 2024 年度
营业收入 57,590.97 64,888.54
营业利润 1,244.18 10,117.23
净利润 1,320.29 8,740.45
经营活动产生的现金流量
净额
注 1：按照 GKN Industries Limited 会计估计核算，中原吉凯恩 2025 年 1-10 月原账面净利润
为 8,551.80 万元，为与公司会计估计保持一致，更加谨慎、客观地反映中原吉凯恩财务状况和
经营成果，本次收购过程中对中原吉凯恩进行了会计估计调整，由此对财务报表的历史累计影
响，一次性调减中原吉凯恩 2025 年 1-10 月净利润 4,733.17 万元，及考虑其他调整后中原吉凯恩
产生重大影响。
主要的调整事项包括：为使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，对固定资产的折旧年
限进行了调整；为使资产净残值更接近实际处置价格，对固定资产预计净残值进行了调整；为
了更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，对应收款项和其他应收款的预期信用损失率
进行了调整，以及其他调整事项。
注 2：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《河南中原吉凯恩气
缸套有限公司 2024 年度至 2025 年 10 月审计报告及财务报表》
【信会师报字 [2025] 第 ZB51082
号】。
中原吉凯恩是全球发动机“同步设计、同步研发、同步量产”的汽车零部件
制造企业，专注于大缸径气缸套的研发、生产及销售，产品广泛应用于发电机组、
重型卡车、工程机械、船舶等领域，目前年产能达 500 万只。中原吉凯恩与康明
斯、卡特彼勒、斯堪尼亚、帕卡、戴姆勒、帕金斯、INNIO 等国际知名企业建
立稳定合作关系，行业认可度与品牌影响力稳居前列。
四、交易的定价依据和合理性说明
经交易双方就目标公司的财务状况、经营能力、业务规模及协同发展前景等
核心要素进行充分协商与谈判，最终确定目标公司整体估值为人民币 64,307.20
万元。且经交易双方协商一致，中原吉凯恩于本次协议签署后、股权转让交割完
成前实施现金分红，分红金额为人民币 40,000 万元。根据上述估值及分红安排，
公司本次购买中原吉凯恩 59%股权的交易价格=（目标公司整体估值-现金分红总
金额）× 59%，即人民币 14,341.20 万元，交易对价全部以现金方式支付。本次
交易遵循自愿、平等、公允、合法的原则，转让对价定价公允、计算依据充分，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议双方
卖方： GKN Industries Limited
买方：中原内配集团股份有限公司
（二）购买价格
为卖方持有的河南中原吉凯恩气缸套有限公司 59%股权的出售之目的，双方
同意目标公司的全部股权的估值为人民币 64,307.20 万元，其中含双方在完成拟
议交易前从目标公司获得的分红，共计人民币 40,000 万元。据此，待售股权的
购买价格应为前述公司股权估值减去前述分红后的余额的 59%，即，人民币
支付人民币 23,600 万元红利的安排确定。
（三）交割
双方同意合资合同应自交割日自动终止。自交割后，各方在此同意解除并免
除对方因合资合同及任何与该合资合同相关的既往协议、安排或谅解所产生或可
能产生的或相关的任何及所有索赔、请求、责任、法律行动或诉由，无论其已知
或未知、是否存在怀疑。但本协议及其所涉拟议交易项下明确规定或由一方承担
的特定权利、义务和责任除外（如有）。
（四）卖方保证与承诺
卖方向买方承诺，在自签署日起至交割日后五周年期间，卖方将确保其自身
及其关联方在全球范围内：（a）不得直接或间接参与内燃机气缸套产品（“竞争
产品”）的制造、销售或开发；且（b）不得直接或间接向客户或潜在客户就竞争
产品的制造、销售或开发进行报价；且（c）不得委托任何第三方代表其从事竞
争产品的制造、销售或开发，亦不得故意为任何第三方以独立身份从事竞争产品
的制造、销售或开发提供便利。
若卖方违反上述承诺，应当赔偿买方及目标公司所遭受的损失。
（五）买方保证与承诺
（a）除签约后登记事项以外，买方应确保目标公司在其他所有机关妥善完
成全部所需手续，确保 GKN Industries Limited 不再被登记为目标公司的股东（之
一），且卖方委派至目标公司的董事和监事不再被登记为担任相关职务。
（b）双方同意，《商标许可协议》应于交割日起满十二个月之日自动终止。
买方应确保目标公司自该《商标许可协议》终止之日起停止使用该协议项下的任
何 GKN 标志。
（六）付款
（a）付款应以本协议指定货币并以立即可用的资金，通过电汇方式在付款
到期日或之前完成。如果按照本协议到期的任何款项未能于到期日完成付款，违
约方应就未付的款项按 0.05%的日利率按日支付逾期利息，计息期自到期日（不
含该日）起至实际付款日（含该日）止。
（b）买方应承担其银行收取的与向卖方汇付购买价款相关的所有费用、收
费或开支。 卖方应承担其银行就从买方收悉购买价款而收取的所有费用、收费
或开支。
（c）双方确认并同意，目标公司与卖方以下关联方之间存在的所有应收和
应付款项，应当在交割日后三十日内全部结清。最终金额按照届时实际产生的金
额确定并结算。
（七）成本及税项
（a）卖方和买方应分别承担拟议交易给各自带来的成本、费用和其他开支。
（b）就拟议交易应由卖方承担的印花税及中国企业所得税，买方作为扣缴
义务人应根据适用法律向对目标公司具有管辖权的税务当局进行申报并缴纳。
（c）除法律要求或本协议明确约定外，买方根据本协议向卖方支付的所有
款项均不得进行任何扣除、抵销和预扣。
六、本次交易的背景、目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景
当前人工智能技术迭代升级带动 AIDC 备用电源市场扩容，船舶制造业延续
快速增长态势，大缸径柴油发动机领域市场需求旺盛。为把握 AIDC 备用电源和
船舶市场的需求，公司紧抓行业机遇，通过整合中原吉凯恩生产能力、市场份额
及优质国际客户资源，进一步深化气缸套产业战略布局，巩固在全球大缸径气缸
套市场的竞争地位。同时，本次收购解除了公司大缸径气缸套产品受原合资合同
在国际国内市场的销售限制，为后续持续增长奠定坚实基础。
（二）本次交易的目的
通过整合控股权，公司将统筹中原吉凯恩的技术、产能与市场，打通高端气
缸套从研发到量产的全产业链条，强化在发电机组、船舶、工程机械等高端领域
的产品覆盖，巩固全球大缸径气缸套市场的竞争优势。同时，将中原吉凯恩的气
缸套技术与公司现有摩擦副产业链布局深度融合，形成一体化解决方案。本次控
股权整合提升了决策与资源配置效率，强化了公司在发电机组、船舶、工程机械
等国内外高端市场的产品覆盖。
收购完成后，公司产品矩阵将得到战略性补强。中原吉凯恩作为全球大缸径
气缸套核心供应商，其产品已稳定配套康明斯、卡特彼勒、斯堪尼亚、帕卡、戴
姆勒、帕金斯、INNIO 等国际知名客户。本次收购将助力公司快速切入全球高
端市场，大幅提升在发电机组、船舶、工程机械等领域的产品覆盖广度与深度。
同时，通过整合形成“气缸套+活塞+活塞环+轴瓦”的一体化解决方案，提升对
国内外核心客户的综合供应能力及客户粘性。
本次控股权整合将彻底解决合资模式下的决策效率瓶颈，实现研发、产能、
客户资源的统一调度。通过深度整合中原吉凯恩先进的材质技术、成熟的制造能
力、严格的质量控制体系，叠加公司在气缸套领域的生产经验、全流程工艺创新
与技术升级，为全球客户更好地提供高性能的动力核心零部件支持。从长远来看，
本次收购将提升公司整体运营效率与盈利水平，助力公司扩大营收规模，增强核
心竞争力与市场影响力，为长远发展注入强劲动力。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常的经营
活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。本次收购中原吉凯恩，
进一步提高了公司综合实力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力，符合公
司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益
的情形。本次交易完成后，目标公司将被纳入公司合并报表范围，目标公司未来
的生产经营情况将对公司的业绩产生积极的影响。
七、风险提示
本次交易公司虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但交易过程中可
能存在交割风险以及交易完成后的市场风险、经营风险、整合风险等。目标公司
在实际经营过程中可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险
等潜在风险，公司将加强对目标公司所处市场需求的研判和机遇把握，积极采取
相应措施予以防范和应对。
提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
限公司2024年度至2025年10月审计报告及财务报表》【信会师报字 [2025] 第
ZB51082号】。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二六年一月十五日
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