上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关股票买卖情况的
专项核查意见
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上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组相关股票买卖情况的
专项核查意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为雅创
电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。本所现就本次交易相关人员及机构买卖雅创电子股票情况进行
核查并出具本专项核查意见。
本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作
为本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具如下专项核查意见。
一、本次交易相关人员及机构买卖雅创电子股票的情况
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自 2025
年 3 月 26 日（即本次交易首次公开披露日前 6 个月）至 2025 年 12 月 31 日期间
（以下简称“核查期间”）的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股
东股份变更明细清单》，雅创电子提供的关于本次交易相关的内幕信息知情人档
案登记表，雅创电子、中介机构及其相关单位和人员出具的关于上海雅创电子集
团股份有限公司股票交易自查报告/说明等文件。根据本所律师的核查，本次核
查期间，相关自然人及法人存在买卖雅创电子股票的行为。具体情况如下：
（一）相关自然人买卖雅创电子股票的情况
累计买入 累计卖出 核查期末持股
序号 股东 关联关系 交易期间
（股） （股） 数量（股）
根据本所律师的核查，本次交易于 2025 年 9 月 17 日开始商议筹划，上述交
易对方首次接触本次交易内幕信息的时间为 2025 年 9 月 17 日，但上述交易对方
买卖雅创电子股票的行为主要发生在 2025 年 9 月 17 日雅创电子与交易对方初步
接洽前。2025 年 9 月 17 日至本次交易首次披露之日（2025 年 9 月 26 日），仅
发生杨龙飞于 2025 年 9 月 29 日卖出雅创电子股票 180 股，该等股票交易行为系
其清理雅创电子剩余股票目的，并非利用本次交易内幕信息卖出股票，不属于利
用内幕信息实施股票交易的行为。因此，上述相关自然人买卖雅创电子股票系其
个人基于证券市场公开信息独立判断作出的增持或减持行为，与本次交易事项无
关。
针对上述股票买卖行为，李永红、黄琴、杨龙飞、王利荣分别作出如下承诺：
“本人在上述核查期间买卖雅创电子的股票系基于对证券市场公开信息独
立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用
本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关
本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公
司股票的指示。
若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人
愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关法人买卖雅创电子股票的情况
本次核查期间，雅创电子存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情
况，具体如下：
累计买入 累计卖出 核查期末持股
账户名称 交易期间
（股） （股） 数量（股）
上海雅创电子集团股份有 2025 年 4 月 7 日至
限公司回购专用证券账户 2025 年 7 月 4 日
本所律师查阅了雅创电子回购股份的相关会议文件、公告等资料。根据本所
律师的核查，雅创电子于 2025 年 2 月 17 日召开第二届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意通过集中竞
价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），回购股份将全部用于实施
员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币 12,000 万元且不超
过人民币 24,000 万元，回购期限自雅创电子董事会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过 12 个月。自 2025 年 2 月 20 日起，雅创电子通过股票回购专用证
券账户以集中竞价交易方式陆续执行上述回购计划。2025 年 7 月 4 日，雅创电
子披露《关于股份回购进展暨回购实施结果的公告》，截至 2025 年 7 月 4 日，
雅创电子通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份合计
针对上述股票买卖行为，雅创电子作出如下承诺：“上述在自查期间回购股
票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雅创
电子股票的情形。”
国信证券系本次交易的独立财务顾问，本次核查期间，国信证券存在买卖上
市公司股票的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 核查期末持股
账户名称 交易期间
（股） （股） 情况（股）
自营业务股票账户 1,229,051 1,224,869 29,180
注：上表中“累计买入”和“累计卖出”的情况包含买入还券、卖出融券、中国证券
金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）出借证券给证券公司以及证券公司归还证券给
证金公司，但不包含相关划拨。
针对上述股票买卖行为，国信证券作出如下说明及承诺：“本公司通过自营
业务股票账户买卖雅创电子股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公
开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存
在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖雅创电子
股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也
不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在
自查期间不存在买卖雅创电子股票的行为。”
东方财富证券本次交易为雅创电子提供文件审阅服务，本次核查期间，东方
财富证券存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
累计买入 累计卖出 核查期末持股
账户名称 交易期间
（股） （股） 情况（股）
自营业务股票账户 292,337 292,230 437
注：上表中“累计买入”和“累计卖出”的情况包含买入还券、卖出融券、证金公司
出借证券给证券公司以及证券公司归还证券给证金公司，但不包含相关划拨。
针对上述股票买卖行为，东方财富证券作出如下说明及承诺：“本公司通过
自营业务股票账户买卖雅创电子股票的行为系因场外收益互换交易过程中对冲
风险需要，通过自营账户进行的交易。上述交易不带有自营的择时、选股观点，
不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获取内幕信息或者未公开信息，
符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定。”
除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在核查期间不存在于二
级市场买卖上市公司股票的情况。
二、结论意见
综上所述，本所认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相
关主体出具的自查报告/说明和承诺函等文件，在前述主体出具的自查报告/说明
和承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在核查期间买卖上市
公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本
次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主
体在核查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股票买卖情况的专项核
查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
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