证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2026-004
上海能辉科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票及调整授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留授予日：2026年1月14日
? 预留授予价格：10.36元/股
? 预留授予人数：18人
? 预留授予数量：第一类限制性股票88万股
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月14日召开第四
届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。根据公司《2024年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定
及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划第一类限制性
股票预留部分及已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整，同
意以2026年1月14日为预留授予日，向符合条件的18名激励对象授予第一类限制
性股票88万股。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划简述
计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。
（二）股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（三）授予数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为457万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的3.05%。其中首次授予限制性股票367万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的2.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
励计划拟授予限制性股票总数的19.69%。
其中，第一类限制性股票365万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的79.87%，首次授予第一类限制
性股票275万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的60.18%；预留第一类限制性股票90万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
第二类限制性股票92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.13%，本次授予第二类限制性股票为一
次性授予，无预留权益。
（四）激励对象
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计38人，为公告本次激励计划时在公
司任职的（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员及骨干人员，不含公
司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为
（六）限制性股票激励计划的限售期、解除限售/归属安排
（1）限售期
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期为自首次授予限制性股
票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的第一类限制性股票的限
售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若届
时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一
并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（2）解除限售安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 30%
售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 20%
售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，预留
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 30%
售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 20%
售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）归属安排
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（七）限制性股票解除限售/归属条件
本激励计划首次授予的权益考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条
件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归 考核年
业绩考核目标
属期 度
公司满足以下三个目标之一：
第一个解除 （1）2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于 50%；
限售/归属期 （2）2025 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于 30%；
（3）2025 年完成新能源项目容量不低于 600MW。
公司满足以下两个目标之一：
第二个解除
限售/归属期
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于 70%。
公司满足以下两个目标之一：
第三个解除
限售/归属期
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于 150%。
注：①上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）；
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划
或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
③述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。
若预留部分第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露前授出，则相应各
年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分第一类限制性股票在2025
年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2026-2027年两个会计
年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司满足以下两个目标之一：
第一个解除
限售期
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于 70%。
公司满足以下两个目标之一：
第二个解除
限售期
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于 150%。
若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售/归属，第
一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销，第二类限制性股票按照作废失效处理。
事业部层面业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非事业部的激励
对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可解除限售的第一
类限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，
根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求
按照公司与各事业部激励对象签署的规章或相关协议执行。
激励对象个人层面的考核根据公司本办法及内部绩效考核相关规定实施。公
司依据激励对象的解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例，
届时根据以下个人考核结果对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的
实际解除限售/归属的股份数量：
个人考核结果 A B C D D- E
个人层面解除限售/归属比例 100% 100% 75% 50% 25% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，第一类限制性股票激励对象个人当
期实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×
事业部层面解除限售比例×个人层面解除限售比例；第二类限制性股票激励对象
当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
激励对象按照当年实际解除限售/归属数量解除限售/归属限制性股票，因事
业部/个人考核原因当年不得解除限售/归属的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
二、已履行的相关审批程序
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所
出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行
了核实并发表核查意见。
权报告书》，独立董事钟勇先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审
议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年1月11日披露了《监事会关于公司2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于
查报告》。
二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并
发表核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及调整授予价格
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员对预留授予日的激励对象名单及预留授予
事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
三、本次对授予价格的调整说明
（一）调整事由
鉴于公司2024年度权益分派于2025年6月19日实施完毕：以截至2025年3月31
日公司总股本152,295,829股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），
合计派发现金股利人民币4,568.87万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积
转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
根据公司《激励计划》的相关规定：若在本计划公告当日至激励对象获授的
第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本激励计划第一类
限制性股票的预留部分授予价格及已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予
价格进行调整。
（二）调整方法及结果
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述调整方法，对本次激励计划第一类限制性股票预留部分的授予价格、
已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予价格进行调整，调整结果如下：
调整后的第一类限制性股票预留部分的授予价格=10.66-0.3=10.36元/股
调整后的已获授但尚未归属的第二类限制性股票授予价格=10.66-0.3=10.36
元/股
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分的授予
价格及已获授但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会对本次预留授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激
励计划相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确认公司和激励对象均未出现上述任一情形，认为本
激励计划的预留授予条件已成就。
六、本次激励计划预留授予情况
（一）股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（二）预留授予日：2026年1月14日。
（三）授予价格：10.36元/股。
（四）本次预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的第一类限 占本激励计划授
占目前公司股
姓名 职务 制性股票数量（万 出权益数量的比
本总额比例
股） 例
袁峻巍 董事、副总经理 8 1.82% 0.05%
骨干人员（17 人） 80 18.16% 0.48%
合计（18 人） 88 19.98% 0.52%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
②以上激励对象不包括公司独立董事、外籍人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
③上表合计数与各分项数之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
（五）本次激励计划预留授予实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
七、本次授予与股东大会通过的激励计划的差异情况
十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》。鉴于列入公司本次激励计划的拟首次授予激励对象中
有4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授权益，根据本次激励计划的有关规定
和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象
名单及授予数量进行了调整。经调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票
的激励对象由38名调整为34名，授予第一类限制性股票的总数量由365万股调整
为348.5万股，其中首次授予第一类限制性股票数量由275万股调整为260.5万股，
预留第一类限制性股票数量由90万股调整为88万股。
鉴于公司2024年度权益分派于2025年6月19日实施完毕，2026年1月14日，公
司召开第四届董事会第六次会议，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，董
事会对本激励计划第一类限制性股票的预留部分授予价格及已获授但尚未归属
的第二类限制性股票授予价格进行调整，预留授予价格由10.66元/股调整为10.36
元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖
公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象不含持股5%以上的股东，经公司自查，公司本次
激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为其自筹资金，公司承
诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、实施股权激励所筹集资金的用途
本次实施的激励计划所筹集的认购资金将用于补充公司流动资金。
十一、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的
公允价值进行计算。第一类限制性股票每股限制性股票的股份支付=限制性股票
的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
授予权益类 预留授予限制性股票的 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年
型 数量（万股） （万元） （万元） （万元）
第一类限制
性股票
合计 88 1464.32 1098.24 366.08
注：①、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2024年权益分派已实施完毕，公司本次对2024年限制性股票激励计
划第一类限制性股票预留部分授予价格和已授予但尚未归属的第二类限制性股
票授予价格进行调整，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次预留授予的激励对象
不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，具备相关法律法规和规范
性文件规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。
综上，本次激励计划预留授予条件已成就，薪酬与考核委员会同意以2026
年1月14日为预留授予日，向符合授予条件的18名激励对象授予第一类限制性股
票88万股。
十三、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，公
司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。
十四、备查文件
技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法
律意见书》。
特此公告。
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