彤程新材料集团股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度
二○二六年一月
目 录
彤程新材料集团股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一章 总 则
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范彤程新材料集团股
份有限公司（以下简称“公司”）境外发行证券与上市相关的国家
秘密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共
和国会计法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关
于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的
规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定及《彤程新材料集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和国
大陆地区以外的国家和地区直接或间接到境外发行证券或者将其
证券在境外上市交易。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全
过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全部下属子公司、分
支机构。公司应当要求其为境外发行证券及上市活动所聘请的境内
外各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师
事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等，以下简称“各证券服
务机构”）亦遵守本制度的要求。
第二章 与境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度
第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券服务机构应当
严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保
守国家秘密和加强档案管理的法律意识，加强档案管理的法律意识，
建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理
责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公
共利益。
第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构、境外
监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主
体等提供、公开披露的文件、资料涉及国家秘密、国家机关工作秘
密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报
同级保密行政管理部门备案后方可根据前述部门的批准或要求（如
有）对外提供或者公开披露。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确
或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定。公司对所
提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确
或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行政管理部
门确定不属于涉及国家秘密的，公司可向各证券服务机构和境外监
管机构提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密
的，公司应按本条前款规定履行批准、备案程序后再行提供或者公
开披露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限
的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向
各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
公司向各证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开
披露的文件、资料是否涉及数据安全合规的具体判断标准及需履行
的程序应根据届时中国境内相关法律、法规、规范性文件确定。
第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构、境外
监管机构等单位和个人提供或者公开披露其他泄露后会对国家安
全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关
规定，严格履行相应程序。
第七条 公司在境外发行证券及上市过程中，向各证券服务机构提供文件、
资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行
本制度第五条、第六条的情况提供书面说明。公司应当要求各证券
服务机构妥善保存上述书面说明以备查。
第八条 公司经履行相应程序后，向各证券服务机构等提供涉及国家秘密、
国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造
成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守
国家秘密法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，签订
保密协议，对各证券服务机构承担的保密义务和责任等事项依法作
出明确的约定。
公司与各证券服务机构等已签订的服务协议或保密协议中关于适
用法律以及各证券服务机构等承担保密义务的约定条款与中国有
关法律、法规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修
改服务协议或保密协议中的相关约定。
公司应当要求各证券服务机构应当遵守中国保密及档案管理的要
求，妥善保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、
资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定。各证券服务机
构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上
述文件、资料的，应当按照法律法规及本制度规定履行相应程序。
第九条 公司及各证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他
泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经
泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、
单位报告。
第十条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向各证券服务机构、境外
监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应按照
国家有关规定履行相应程序。
第十一条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司应当要求各证券服务机构
在中国境内形成的工作底稿应当存放在境内。需要出境的，应当按
照国家有关规定办理审批手续。
前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得
在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输。未经有关主管部门
批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段
传递给境外机构或者个人。
第十二条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和境外有关
主管部门提出就境内企业境外发行证券及上市相关活动对公司以
及为公司境外发行证券及上市提供相应服务的境内各证券服务机
构进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)或有关主管部门
依据双多边合作机制提供必要的协助。公司、各证券服务机构在配
合境外证券监管机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、
调查而提供文件、资料前，应当事先向中国证监会或有关主管部门
报告，并取得其同意。
第十三条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档案
管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行
本制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十四条 公司应当明确接触国家秘密的相关人员的权利、责任和要求，对前
述人员履行职责情况开展经常性的监督检查（如涉及）。
第三章 罚 则
第十五条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本
制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于
责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，
公司应监督整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有
关主管部门报告。
第十六条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反《中
华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关
法律、法规、规范性文件的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌
犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行，如与现行有效或未来不时修订的法律、法规、
规范性文件不一致之处，以该等法律、法规、规范性文件为准。
第十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释及
修改。
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