上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限
公司（以下简称“南京商旅”或“上市公司”）委托，作为南京商旅本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本
次重组”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规
和规范性文件的要求，本所律师对本次重组报告书披露之日至终止本次重组事项
披露之日（即2024年11月25日至2025年12月20日，以下简称“自查期间”或“核
查期间”）相关机构及人员买卖南京商旅股票情况进行核查并出具本专项核查意
见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“中登公司”）出具的相关机构和人员买卖股票记录的查询证明、
存在买卖股票的人员出具的承诺及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投证券”）出具的《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公
司股票交易的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），并依赖于：本次交易各方
及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容
均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
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力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交
易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意
见。
二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东（交易对方）及其董事、高级管理人员及有关知情
人员；
（三）标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的知情人；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
二、本次交易内幕信息知情人买卖南京商旅股票的情况
（一）相关自然人在自查期间买卖南京商旅股票的情况
根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息
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披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、存在买卖情况
的相关主体出具的承诺，相关自然人在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
姓名 职务/关系 交易期间
股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
马倩 上市公司证券
茹 事务代表助理
马倩茹于 2025 年 9 月调入上市公司证券事务部，就上述买卖上市公司股票
的交易行为，马倩茹已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承
诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
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姓 期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
职务/关系 交易期间
名 股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
杨 上市公司证券事
文 务代表助理马倩 2024.12.03-2025.03.17 500 500 1,000 0
俊 茹之配偶
就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨文俊已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属马倩茹未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
姓 期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
职务/关系 交易期间
名 股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
孙 上市公司证券事
晓 务代表助理马倩 2025.01.08-2025.06.09 0 100 100 0
娟 茹之母亲
就上述买卖上市公司股票的交易行为，孙晓娟已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
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票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属马倩茹未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
针对杨文俊和孙晓娟在核查期间内买卖南京商旅股票的情况，双方的共同直
系亲属马倩茹已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
情和公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向杨文俊和孙晓
娟透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向杨文俊和孙晓娟作出买卖公司
股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
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事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
姓 期初持有股 累计买入 累计卖出股 期末持有
职务/关系 交易期间
名 数（股） 股数（股） 数（股） 股数（股）
倪
黄埔酒店前
淑 2025.04.29-2025.06.12 0 1,000 1,000 0
财务经理
娟
倪淑娟已于 2025 年 2 月从黄埔酒店离职，就上述买卖上市公司股票的交易
行为，倪淑娟已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
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姓 期初持有 累计买入股 累计卖出 期末持有股
职务/关系 交易期间
名 股数（股） 数（股） 股数（股） 数（股）
上市公司控股股东南京
张 文旅集团有限责任公司
秋 （以下简称“文旅集 0 2,500 2,500 0
萍 团”）企管运营部员工陈
加伟之配偶
陈加伟于 2025 年 11 月末调入文旅集团企管运营部，就上述买卖上市公司股
票的交易行为，陈加伟的直系亲属张秋萍已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有
限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属陈加伟未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
张秋萍的直系亲属陈加伟已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票
事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
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行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向张秋萍透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向张秋萍作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
姓 期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
职务/关系 交易期间
名 股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
朱 中信建投证券
莲 高级经理姚升 2025.06.12-2025.06.16 0 10,000 10,000 0
清 之母亲
就上述买卖上市公司股票的交易行为，朱莲清已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属姚升未向本人
透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股
票的指示或建议。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
朱莲清的直系亲属姚升已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事
宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向朱莲清透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向朱莲清作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
姓 期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有股
职务/关系 交易期间
名 股数（股） 股数（股） 股数（股） 数（股）
中兴华会计师
王
审 计 助 理 李 媛 2025.02.28-2025.03.12 0 2,000 2,000 0
丽
珺之母亲
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就上述买卖上市公司股票的交易行为，王丽已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属李媛珺未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
王丽的直系亲属李媛珺已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事
宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向王丽透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向王丽作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构在自查期间买卖南京商旅股票的情况
根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、中信建投证券
出具的《自查报告》，中信建投证券在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
名称 身份 交易期间
股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
中信建
独立财务顾问 2024.11.27-2025.12.12 372,600 1,002,300 1,374,900 0
投证券
中信建投证券已在《自查报告》中作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本
企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何
方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次交易事项不存在关联关系，本企
业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。”
三、结论性意见
根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、存在买卖情况
的相关主体出具的承诺函/自查报告，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息
知情人核查范围、中登公司查询情况及中信建投证券的自查情况，并在存在买卖
情况的相关主体出具的承诺函/自查报告均真实、准确、完整的前提下，前述相
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
关人员、机构在自查期间买卖南京商旅股票的行为不属于利用本次交易内幕信息
进行的内幕交易行为。
（以下无正文）
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