中信建投证券股份有限公司
关于南京商贸旅游股份有限公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股
票情况的自查报告的核查意见
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”、
“上市公司”或“公司”）
原拟以发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以下简称
“文旅集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请
文件的议案》，决定终止本次交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易终止相
关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次资产重组报告书披露之日起
至终止本次重组事项披露之日止，即 2024 年 11 月 25 日至 2025 年 12 月 20 日（以
下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东（交易对方）及其董事、高级管理人员及有关知情
人员；
（三）标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的知情人；
（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限
责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》、存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自
查报告，相关主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况如下：
（一）自然人于二级市场买卖公司股票情况
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
姓名 职务/关系 交易期间
股数（股） 股数（股） 股数（股）股数（股）
黄埔酒店前
倪淑娟 2025.04.29-2025.06.12 0 1,000 1,000 0
财务经理
倪淑娟已于 2025 年 2 月从黄埔酒店离职，就上述买卖上市公司股票的交易
行为，倪淑娟已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
姓名 职务/关系 交易期间
股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
上市公司证券
马倩茹 2025.01.16-2025.06.10 0 600 600 0
事务代表助理
杨文俊 马倩茹之配偶 2024.12.03-2025.03.17 500 500 1,000 0
孙晓娟 马倩茹之母亲 2025.01.08-2025.06.09 0 100 100 0
马倩茹于 2025 年 9 月调入公司证券事务部，就上述买卖上市公司股票的交
易行为，马倩茹已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨文俊已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属马倩茹未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就上述买卖上市公司股票的交易行为，孙晓娟已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属马倩茹未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，马倩茹已出具《关于买卖南京商
贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
卖公司股票的情况。
情和公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向杨文俊和孙晓
娟透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向杨文俊和孙晓娟作出买卖公司
股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
姓名 职务/关系 交易期间
股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
文旅集团企管
张秋萍 运营部员工陈 2025.06.04-2025.11.10 0 2,500 2,500 0
加伟之配偶
就上述买卖上市公司股票的交易行为，张秋萍已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属陈加伟未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，陈加伟已出具《关于买卖南京商
贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向张秋萍透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向张秋萍作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
姓名 职务/关系 交易期间
股数（股）股数（股） 股数（股） 股数（股）
中信建投证
朱莲清 券高级经理 2025.06.12-2025.06.16 0 10,000 10,000 0
姚升之母亲
就上述买卖上市公司股票的交易行为，朱莲清已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属姚升未向本人
透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股
票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，姚升已出具《关于买卖南京商贸
旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向朱莲清透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向朱莲清作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
姓名 职务/关系 交易期间
股数（股） 股数（股） 股数（股） 股数（股）
中兴华会计师
事务所（特殊
王丽 普通合伙）审 2025.02.28-2025.03.12 0 2,000 2,000 0
计助理李媛珺
之母亲
就上述买卖上市公司股票的交易行为，王丽已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属李媛珺未向本
人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司
股票的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，李媛珺已出具《关于买卖南京商
贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向王丽透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向王丽作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情况。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构于二级市场买卖公司股票情况
中信建投证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾问，自查期间其自营账
户存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
期初持有 累计买入 累计卖出 期末持有
名称 身份 交易期间
股数（股）股数（股） 股数（股）股数（股）
中信建
独立财务顾问 2024.11.27-2025.12.12 372,600 1,002,300 1,374,900 0
投证券
中信建投证券已作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反
相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次交
易之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次交易事项不存在关联关系，本企
业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、存在买卖情况
的相关主体出具的承诺函/自查报告，经核查，独立财务顾问认为：基于本次交
易的自查主体核查范围、中登公司查询情况及中信建投证券的自查情况，并在存
在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自查报告均真实、准确、完整的前提下，
前述买卖股票行为不构成内幕交易行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买
卖股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王傲东 王一飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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