证券代码：002049 证券简称：紫光国微 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广
盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导
发行股份及支付现金购买资产 体产业投资中心（有限合伙）、建投华科投资股份有
限公司、上海设臻技术服务中心（有限合伙）等14名
交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二六年一月
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司董事、高级管理人员、控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、
智广芯承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本
次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深
圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、待取得
股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管
机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
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表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/
本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将
依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”
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目 录
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划 . 79
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
预案、本预案、重组 《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
预案 并募集配套资金暨关联交易预案》
《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
紫光 国微、 上市公
指 紫光国芯微电子股份有限公司（股票代码：002049）
司、公司、本公司
上市公司控股股东、
指 西藏紫光春华科技有限公司
紫光春华
新紫光集团 指 新紫光集团有限公司
智广芯 指 北京智广芯控股有限公司
瑞能半导、标的公司 指 瑞能半导体科技股份有限公司
标的资产、标的股份 指 瑞能半导100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导100%股
本次交易、本次重组 指
权，并募集配套资金
本次 发行股 份及支 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导100%股
指
付现金购买资产 权
本次募集配套资金、 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方
指
募集配套资金 式发行股份募集配套资金
南昌建恩 指 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
北京广盟 指 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
天津瑞芯 指 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
建投华科 指 建投华科投资股份有限公司
上海设臻 指 上海设臻技术服务中心（有限合伙）
上海恩蓝 指 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海厚恩 指 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
恩蓝有限 指 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）
WeEnland 指 WeEnland （BVI） Limited，系恩蓝有限股东
WeEnsky 指 WeEnsky （BVI） Limited，系恩蓝有限股东
烟台瑞臻 指 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
西南证券 指 西南证券股份有限公司
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南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海
交易对方 指 恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、邬睿、沈
鑫、张胜锋、汤子鸣
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津建平 指 建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
北京瑧果 指 北京瑧果芯能科技有限公司
吉林瑞能 指 吉林瑞能半导体有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记结算公司
新三板、全国股转系
指 全国中小企业股份转让系统
统
上市公司与交易对方签署的《紫光国芯微电子股份有限公司与
《资产购买协议》 指 瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购
买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第7号》 指
票异常交易监管》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
《监管指引第8号》 指
重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅片 指 单晶硅棒切割而成的尚未经过芯片加工工艺处理的薄片
通过在硅片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加
晶圆 指 工后，在一个硅片上已制成许多构造相同、功能相同的晶粒，
但尚未划片分立和封装的硅晶圆片
通过在硅片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加
工后，在一个硅片上同时制成许多构造相同、功能相同的晶粒，
芯片 指
再经过划片分立后得到单独的晶粒，即为芯片。这个芯片已具
有了特定的功能，但还需要通过封装后方可使用
功率半导体 指 功率半导体器件与功率IC的统称
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单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半
功率半导体器件 指
导体器件有晶闸管、功率二极管、晶体管等
功率 IC 指 功率类集成电路
把初步生产出来的半导体芯片放在一块起到承载作用的基板
封装测试 指 上，引出管脚后将其固定包装成为一个整体，然后检验元件的
结构和电气功能，以保证半导体元件符合系统的需求的过程
一种具有单向传导电流的电子器件，当无特别说明时，一般指
功率二极管、二极管 指
硅基二极管
Fast Recovery Diode的缩写，快速恢复二极管，一种具有开关特
快恢复二极管、FRD 指 性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，为功率二极管产
品中的一种
三极管 指 晶体三极管，半导体基本元器件之一
晶闸管、可控硅 指 一种开关元件，能在高电压、大电流条件下工作
一种第三代宽禁带半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、
碳化硅、SiC 指
电子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质
一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子
氮化镓、GaN 指
迁移率与电子饱和迁移速率极高等性质
Insulated Gate Bipolar Transistor的缩写，绝缘栅双极型晶体管，
由 双 极 结 型 晶 体 管 （ BJT ） 和 金 属 氧 化 物 场 效 应 晶 体 管
IGBT 指
（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件，是
半导体器件的一种
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，指金属氧化
MOSFET 指
物场效应晶体管，是一种高频的半导体器件
Transient Voltage Suppressor，一种保护器件，可在电路中起到
TVS保护器件 指
对浪涌、静电等瞬变电压的抑制功能
DC/DC转换器 指 直流-直流转换器
如无特殊说明，本预案所述功率模组专指功率半导体芯片按一
功率模组、功率模块 指
定功能组合再封装成一个功率模组
国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会就产品质量管
ISO9001 指
理及质量保证而制定的一系列国际化标准之一
国际标准化组织就汽车行业生产件与相关服务件制定的行业性
IATF16949 指
的质量体系要求
一家商业资讯服务的多元化供应商，在全球范围内为各个行业
IHS Markit 指
和市场提供关键信息、分析和解决方案
由Informa Tech的研究部门(Ovum、Heavy Reading和Tractica)与
收购的IHS Markit技术研究部门合并而成的一家全球领先的技
Omdia 指
术研究机构，市场报告数据被数十家上市公司或拟上市公司引
用
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投
资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津
交易方案简介 瑞芯、建投华科等 14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导 100%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
交易价格
值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规
（不含募集配
定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与
套资金金额）
交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 瑞能半导 100%股权
主营业务 功率半导体的研发、生产和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
交易标的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他（如为拟购买 ?是 □否
业或上下游
资产）
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
交易性质
构成《重组管理办 □是 ?否
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法》第十二条规定
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未
本次交易有无 签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重
业绩补偿承诺 组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿
承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。）
□有 □无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未
本次交易有无 签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重
减值补偿承诺 组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿
承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。）
其它需特别说
无
明的事项
（二）标的资产评估情况
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
基准日
名称 值方法 值结果 溢价率 的权益比例 价格 说明
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易作价尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产
瑞能半导 评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商
确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对方的交易对价。截至本预
案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格
尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的
公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予
以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日上市公司股
三十六次会议决议公告日
票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支
付的交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则
发行数量
向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
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股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为准。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份自新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份
锁定期安排 由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应
遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证
券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规
范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资 买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超
发行股份
金金额 过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国
证监会同意注册的发行数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关
税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金
等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集
配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
募集配套资
露。
金用途
若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将以自有或
自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自
身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
发行价格不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将
本次募集配 在本次交易获得深交所审核通过及中国证监
定价基准日 套资金的发 发行价格 会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会
行期首日 授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价
结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
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本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为上限。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行
相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司
锁定期安排 送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期
安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符
的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予
以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安
全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政
务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。
本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模
块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和
销售，产品主要包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT
及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公
司主要产品的电气性能处于国际领先水平，并已在行业中形成一定市场地位优势。
本次交易前，在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，
但尚未形成规模化、体系化的业务布局。通过本次交易，上市公司可整合功率半
导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，进一步巩固现有行
业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，标的公司
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交
易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测
算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市
公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有
所增长。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测
算和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：
事会第三十六次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
专门会议及董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于本次交易
的原则性意见》：“1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则
的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投
资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。2、本公司承诺将在确
保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于重组期间
减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股
份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身
实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本公司具有
法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公
司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、
截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公
司股份，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。2、若本人的减持承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
调整。3、本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，且本次交易构成关联交易，上市
公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过；相关议案在提交董
事会审议前，已经公司独立董事召开专门会议并形成了同意的审核意见。相关议
案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。
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（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立
财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市
公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责
任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易
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对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重
组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，具体详见本预案“重大事
项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能
否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意
注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审
核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取
消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无
法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交
易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
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若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资
者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，
最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的
最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的
评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。受相关监
管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公
司将通过自有或自筹方式满足支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。上市公
司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公
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司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可
能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合
能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交
易相关并购整合风险。
（七）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力和持续发展能力。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未
来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，可能因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价
值而形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
亿元和 4.41 亿元，净利润分别为 10,145.85 万元、2,036.05 万元及 3,032.48 万元。
标的公司经营业绩受半导体行业周期波动、新项目投建及产能爬坡等因素影响，
存在较大波动。若未来出现宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、标的公司重
大经营决策失败或投资项目产能不能消化或价格不及预期等不利因素，可能会对
标的公司业务产生重大不利影响，导致标的公司面临经营业绩重大波动的风险。
（二）地缘政治及国际贸易摩擦风险
标的公司在中国香港、中国台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个
地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特
别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，
可能会对标的公司产品的出口带来不利影响。虽然标的公司海外出口以欧洲、亚
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洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，标
的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
（三）行业周期及宏观经济波动的风险
标的公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、
汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，
与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影
响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领
域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功
率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而对标的公司的整体经营业绩造成不
利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
业质量
近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策
措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024 年 4 月，国务院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综
合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力
度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，
向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025 年 5 月，中国
证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、
创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强
的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、
补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市
公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
功率半导体在产业链中发挥着不可或缺的作用
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《国家集成电路
产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期
促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等一系列鼓励政策，
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以支持和推动我国集成电路产业的快速发展。在国家政策和市场环境的支持下，
近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定
国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装
置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体的核心作用决定了其在产业链中
的不可或缺性，从消费电子、工业控制、网络通信，到电力能源、汽车电子、国
防军工、航空航天等均需要功率半导体以实现电能的转换、控制和保护等功能。
在此大背景下，收购功率半导体领域的优质资产具有重要意义。
发展机遇与市场增长空间
功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球
功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技
术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场
份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导。我国半导体行
业自主化进程的不断推进，为国内功率半导体企业提供了历史发展机遇。
同时，新能源汽车、人工智能、算力等新兴产业的快速发展，对功率半导体
产生了大量需求，为功率半导体创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也
推动了功率半导体的技术创新与升级。
（二）本次交易的目的
产替代进程
上市公司目前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件等
领域。在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成
规模化、体系化的业务布局。
标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体
化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客户提
供的晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块
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等产品，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要
产品的电气性能处于国际领先水平，已在行业中形成一定市场地位优势。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，
完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体
产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技术、市场资
源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的国产化研发与生产，
把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口产品的依赖，为国家半导
体产业安全提供有力支撑。
强抗风险能力
随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新兴产业的蓬勃发展，功率半
导体市场需求持续增长，主要源自新能源汽车、光伏与风电、工业自动化、轨道
交通以及 5G 通信等下游应用领域的快速渗透与技术升级。根据 Omdia 的数据及
预测，2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，2027 年市场规模将达
到 596 亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。
本次交易是上市公司结合自身业务与发展战略，优化业务结构，提高市场竞
争力和抗风险能力的积极举措。收购完成后，上市公司可利用标的公司的技术优
势与市场地位，结合自身的研发能力与资金实力，加速新产品研发与市场推广，
紧跟行业发展趋势，充分挖掘功率半导体市场的增长潜力，为公司业绩增长注入
新动力。同时，通过业务多元化布局，增强上市公司在复杂多变的半导体市场中
的抗风险能力，保障公司持续稳定发展。
资本和平台赋能，优化资源配置，实现高质量发展
标的公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，与国内外知名客户建立了长
期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商，以家电为代
表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块
和 AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车领域客户提供优质功率半导
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体器件。上市公司为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提
供芯片、系统解决方案和终端产品。本次收购完成后，双方可充分交互利用各自
的客户资源优势，共享销售渠道资源，将双方各自的优势产品导入到尚未覆盖或
达成合作的潜在客户，实现对新老客户的协同配套和渗透开发，加速在工业和汽
车电子行业的扩展进程，从而快速提升整体销售规模，为客户提供更为全面的产
品及解决方案，实现协同效应。
此外，上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具备协同性。
上市公司采购规模整体高于标的公司，与主要供应商保持了良好的合作关系并积
累了丰富的供应链管理经验。交易完成后，上市公司可通过供应链资源、资本和
平台赋能，助力标的公司高质量发展，进而进一步提升上市公司整体盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、
建投华科等 14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导 100%股权。本次交易完成
后，瑞能半导将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
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的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金
等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套
资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可
根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交
易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司
重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广
芯 13.75%股权，且建广资产与智广芯存在 2 名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去 12 个月内曾
担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻 51.09%财产份额，且合计穿
透持有瑞能半导 8.29%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75%股权；交易对方邬睿
为上市公司董事并持有瑞能半导 0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
本次交易中，发行股份的发行对象为南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投
华科等 14 名交易对方。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公
告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 77.18 61.75
定价基准日前 60 个交易日 81.28 65.03
定价基准日前 120 个交易日 79.27 63.42
注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 61.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精
确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，
最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于
上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定
期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生
变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求
进行调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。过渡期内，标的公司
的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标
的资产的股权比例向上市公司补足。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司在中国证监会
就本次交易出具予以注册文件之日起 60 个工作日内，完成股票在全国股转系统
终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公
司变更为有限责任公司后的 15 个工作日内完成交割。
（二）募集配套资金
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公
司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定，并在重组报告书中
予以披露。最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如
上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金
认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、
相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金
等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套
资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可
根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协
议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签
署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
关于提供信息 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
真实性、准确性 说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法
上市公司
和完整性的承 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
诺函 议、安排或其他事项。
中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
关于不存在不
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
得参与任何上
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
上市公司 市公司重大资
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
产重组情形的
不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
说明
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
担法律责任。
关于无违法违 1、除本公司2025年7月30日收到中国证监会河北监管局出具
上市公司
规行为及诚信 的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
情况的承诺函 政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号）
外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
认可；
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
关于符合向特
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
定对象发行股
上市公司 及重大资产重组的除外；
票条件的承诺
函
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
益的重大违法行为。
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
上市公司全 2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
真实性、准确性
体董事、高 等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
和完整性的承
级管理人员 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述
诺函
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
关于不存在不
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
上市公司全 得参与任何上
责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
体董事、高 市公司重大资
机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与
级管理人员 产重组情形的
任何上市公司的重大资产重组”。
说明
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
律责任。
上市公司全 关于无违法违 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件
体董事、高 规行为及诚信 和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
级管理人员 情况的承诺函 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为。
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。
划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人
将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规
定执行并及时履行信息披露义务。
上市公司全 关于重组期间
体董事、高 减持计划的承
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
级管理人员 诺函
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺
内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
体股东的合法权益。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重组
上市公司全 3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
摊薄即期回报
体董事、高 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
采取填补措施
级管理人员 投资、消费活动。
的承诺函
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
情况相挂钩。
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管
规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人自愿依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、间接控股股东作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关
的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权。
息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本
次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
上市公司控 法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司将依
股股东紫光 关于提供信息 照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
春华、间接 真实性、准确性 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
控股股东新 和完整性的承 符合真实、准确、完整、有效的要求。
紫光集团、 诺函 3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
智广芯 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份(包括本公司直接持有及通
过本公司所控制主体间接持有的股份)自愿用于相关投资者
赔偿安排。
上市公司控 关于不存在不 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年均
股股东紫光 得参与任何上 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
春华、间接 市公司重大资 组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
控股股东新 产重组情形的 市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规
紫光集团、 说明 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
智广芯 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
承诺，将依法承担法律责任。
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚而对本次交易产生重大不利影响的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经
济纠纷有关的对本次交易产生重大不利影响的重大民事诉
上市公司控 讼或仲裁。
股股东紫光 2、本公司最近三年不存在因未按期偿还大额债务、未履行
关于无违法违
春华、间接 重大承诺而对本次交易产生重大不利影响的情形，不存在严
规行为及诚信
控股股东新 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在对本
情况的承诺函
紫光集团、 次交易产生重大不利影响的其他重大失信行为。
智广芯 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对本次交易产生
重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其
他有权部门调查等情形。
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法
律责任。
计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如
上市公司控 本公司根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，
股股东紫光 关于重组期间 将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规
春华、间接 减持计划的承 定执行并及时履行信息披露义务。
控股股东新 诺函 2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
紫光集团 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下
承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应
赔偿责任。
免和减少与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。
交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公开、公平、
上市公司控 公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
股股东紫光 与上市公司及其控制的企业进行交易，促使上市公司依据有
关于减少和规
春华、间接 关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
范关联交易的
控股股东新 信息披露义务。
承诺
紫光集团、 3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以拆借、占用或
智广芯 由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市
公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，不利
用关联交易损害上市公司及其控制的企业或上市公司其他
股东的合法权益。
业未从事其他与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
构成直接或间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务
和活动。
上市公司控 2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
股股东紫光 采取积极措施避免直接或间接从事与上市公司及其控制的
春华、间接 关于避免同业 企业实际从事的业务存在直接或间接重大不利影响的同业
控股股东新 竞争的承诺函 竞争的生产经营业务和活动。若本公司及本公司控制的其他
紫光集团、 企业将来获得与上市公司及其控制的企业存在直接或间接
智广芯 同业竞争的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将通
知上市公司，并在条件允许的前提下协助上市公司取得该商
业机会。
上市公司其他股东的利益。
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、
上市公司控 机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业
股股东紫光 之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
关于保障上市
春华、间接 等方面具备独立性。
公司独立性的
控股股东新 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
承诺
紫光集团、 利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
智广芯 在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开
原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
上市公司控
的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
股股东紫光
关于本次交易 有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性
春华、间接
的原则性意见 同意本次交易。
控股股东新
紫光集团
提下，积极促成本次交易顺利进行。
侵占上市公司利益。
上市公司控
股股东紫光 关于本次交易
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管
春华、间接 摊薄即期回报
规定要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承
控股股东新 采取填补措施
诺。
紫光集团、 的承诺
智广芯
或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司自愿依法承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次
交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权。
相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、
准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息
大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误
全体交易对 真实性、准确性
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
方 和完整性的承
的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据
诺函
本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
的合伙人（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主
体控制的机构（如有）均不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
大资产重组（2025修订）》第三十条规定的情形，即“因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在不 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
南昌建恩、 得参与任何上 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
北京广盟、 市公司重大资 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
天津瑞芯 产重组情形的 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
说明 内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
的合伙人（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主
体控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
失的，本企业将依法承担相应法律责任。
员（如适用）、本公司/本企业的控股股东/执行事务合伙人、
实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业、本人及本人
控制的企业（如适用）均不存在《上市公司监管指引第7号
除南昌建 关于不存在不 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
恩、北京广 得参与任何上 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
盟、天津瑞 市公司重大资 大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资
芯以外的其 产重组情形的 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
他交易对方 说明 之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
何上市公司的重大资产重组”。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东/执行事务合伙
人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业、本人及
本人控制的企业（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法律
责任。
五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在其他重大失信行为。
关于无违法违 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业
全体交易对
规行为及诚信 主要管理人员、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
方
情况的承诺函 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
员、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法律
责任。
依法设立且合法有效存续，本公司/本企业不存在根据法律、
法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需
要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资
格；（适用于自然人）截至本承诺函出具之日，本人为完全
民事行为能力人，具备作为本次交易的交易对方的资格。
关于所持标的 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人合法拥有标
全体交易对
公司股权权属 的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
方
的承诺函 权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本企业/本人保证不
在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反股东所应当承担
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的义务及责任的情形，本公司/本企业/本人取得标的公司股
份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真
实、有效，不存在标的资产方面的争议或潜在纠纷。
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在依法履行相关
程序后该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍，同时，本公司/本企业/本人保证此种状
况持续至标的资产登记至上市公司名下。
本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽最大程度合理的商业努力促
使标的公司按照正常方式经营。
产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全
部责任均由本公司/本企业/本人自行承担。
资金占用、违规担保的情况。
投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法
律责任。
发行股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，本公司/
本企业/本人承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司
股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或
者委托他人管理。
取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等除权事项的衍
生股份，均应遵守上述股份限售安排。
关于本次交易
全体交易对 市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证
取得股份锁定
方 券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司/本企业/本人
的承诺函
将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
易取得的上市公司股份的锁定手续。本公司/本企业/本人违
反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对
应的所得款项上缴上市公司。
如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或投资
者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法律责
任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供
的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
关于提供信息 章所需的法定程序、获得合法授权。
真实性、准确性 2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供
标的公司
和完整性的承 本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息
诺函 的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控
制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
公司将依法承担赔偿责任。
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在不 查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
得参与任何上 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
标的公司 市公司重大资 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
产重组情形的 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
说明 不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
关于无违法违 证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
标的公司 规情形的承诺 民事诉讼或仲裁。
函 2、本公司及本公司控制的企业最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查等情形。
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法
律责任。
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
关于提供信息 获得合法授权。
标的公司全
真实性、准确性 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，
体董事、高
和完整性的承 并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申
级管理人员
诺函 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本
次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
人将依法承担赔偿责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三
十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
关于不存在不
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出
标的公司全 得参与任何上
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
体董事、高 市公司重大资
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
级管理人员 产重组情形的
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大
说明
资产重组”。
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
标的公司全 关于无违法违 国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
体董事、高 规情形的承诺 律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
级管理人员 函 责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在其他重大失信行为。
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的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称 Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
统一社会信用代码 911302006010646915
注册资本 84,960.8288 万元
法定代表人 陈杰
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 紫光国微
证券代码 002049.SZ
成立时间 2001 年 9 月 17 日
上市日期 2005 年 6 月 6 日
注册地址 河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号
办公地址 河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号
电话 010-56757310
传真 010-56757366
公司网址 www.gosinoic.com
电子信箱 zhengquan@gosinoic.com
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯
片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出
口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上市公司截至 2025 年 12 月 31 日之总股本为 849,624,657 股。
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 849,624,032 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 151,725 0.02%
高管锁定股 151,725 0.02%
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 股份数量（股） 比例
二、无限售流通股 849,472,307 99.98%
三、总股本 849,624,032 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300
交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300 交
易型开放式指数发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯
片交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 交易
型开放式指数证券投资基金
合计 323,859,336 38.10%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，紫光春华持有公司股份 220,901,326 股，占公司总股本
的 26.00%，为公司控股股东。上市公司控股股东紫光春华基本情况如下：
公司名称 西藏紫光春华科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 2-8 号
法定代表人 马宁辉
注册资本 300,000.00 万元
成立日期 2015 年 2 月 9 日
统一社会信用代码 91540091321397563P
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
经营范围 备零售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；数
字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
限制的经营活动）
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，新紫光集团间接持有紫光春华 100%股权，智广芯持有
新紫光集团 100%股权。智广芯无实际控制人，故上市公司无实际控制人。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，主营业务是集成电路
芯片设计、服务、销售。上市公司以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，
同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联
网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创
智慧世界。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
总资产 1,824,963.90 1,731,976.23 1,806,565.04 1,532,875.41
总负债 493,157.38 492,529.11 633,503.00 555,359.95
所有者权益 1,331,806.52 1,239,447.12 1,173,062.04 977,515.47
归属于上市公司
股东的所有者权 1,329,992.88 1,239,447.12 1,165,682.05 970,307.55
益
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经
审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 490,445.29 551,107.39 757,601.59 711,990.52
营业利润 133,174.13 128,270.13 272,060.58 288,192.49
利润总额 133,172.62 128,173.57 272,129.19 288,144.68
净利润 126,227.31 118,541.81 253,462.64 264,041.21
归属于上市公司股东净利润 126,280.04 117,931.85 253,247.79 263,189.13
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,549.93 146,737.91 176,944.92 172,650.07
投资活动产生的现金流量净额 -105,223.39 -126,687.05 -229,884.13 -83,317.13
筹资活动产生的现金流量净额 -35,667.77 -85,932.18 -26,159.97 -10,501.02
现金及现金等价物净增加额 -112,833.55 -65,137.00 -78,002.04 80,819.77
（四）主要财务指标
项目 /2025 年 9 月 30 /2024 年 12 /2023 年 12 /2022 年 12
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率 27.02% 28.44% 35.07% 36.23%
毛利率 56.60% 55.77% 61.05% 63.80%
净利率 25.74% 21.51% 33.46% 37.08%
基本每股收益（元/股） 1.50 1.40 2.99 3.10
加权平均净资产收益率 9.79% 9.88% 23.81% 31.05%
七、最近三年的重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》认定的重大
资产重组情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事
项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
九、上市公司合规经营情况
中国证券监督管理委员会河北监管局于 2025 年 7 月出具《关于对紫光国芯
微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定
书〔2025〕23 号），上市公司发生违规行为：股东大会运作不规范，部分董事、
监事未按要求出席股东大会，部分独立董事未做述职报告。上市公司信息披露不
规范，2022 年年度报告中相关主体名称披露错误；公司以募集资金置换自有资
金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务；2023 年年度报告中账
龄披露不准确。河北证监局决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施，并
记入证券期货市场诚信档案。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司
现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到交易所公开谴责的情况；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）非自然人交易对方
（1）基本信息
企业名称 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360121327718508D
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
注册资本 24,000 万元
注册地址 南昌县小蓝经济开发区富山大道 1128 号
成立日期 2015 年 1 月 30 日
非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术成
经营范围 长型企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，南昌建恩共有 3 名合伙人，其中建广资产为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。南昌建恩的出资人及其出资额具体如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 24,000.00 100.00
截至本预案签署日，南昌建恩的产权结构图如下：
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本信息
企业名称 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911101073529838802
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
注册资本 20,381 万元
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-56
成立日期 2015 年 8 月 14 日
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，北京广盟共有 3 名合伙人，其中建广资产为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京广盟的出资人及其出资额具体如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 20,381.00 100.00
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，北京广盟的产权结构图如下：
注：建广资产的上层结构详见南昌建恩的产权结构图。
（1）基本信息
企业名称 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05Y4J685
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
注册资本 22,602.90 万元
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层
注册地址
成立日期 2017 年 11 月 23 日
以自有资金对半导体产业进行投资；半导体技术开发、转让和技
经营范围 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，天津瑞芯共有 10 名合伙人，其中建广资产为执行事务
合伙人，其余合伙人为有限合伙人。天津瑞芯的出资人及其出资额具体如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 22,602.90 100.00
截至本预案签署日，天津瑞芯的产权结构图如下：
注：建广资产的上层结构详见南昌建恩的产权结构图。
（1）基本信息
企业名称 建投华科投资股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110108102110200L
法定代表人 汪阳
注册资本 200,000 万元
注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 幢 12 层 1201
成立日期 1995 年 3 月 1 日
项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
投资咨询；企业管理咨询；计算机软硬件及配套设备、办公自动
化设备、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围
技术服务；销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备（不含
无线电发射器材）；机房设备安装、调试；家居装饰；设备租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，建投华科共计两名股东，控股股东为中国建银投资有限
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责任公司，是财政部监管的中央金融企业。建投华科出资人及其出资额具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200,000.00 100.00
截至本预案签署日，建投华科的产权结构图如下：
（1）基本信息
企业名称 上海设臻技术服务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310116MA1JBJ7D97
执行事务合伙人 张旸
注册资本 13,700.00 万元
注册地址 上海市金山区亭林镇松隐育才路 121 弄 22 号 2 幢 50 室
成立日期 2019 年 1 月 25 日
计算机信息技术咨询服务，软件设计，数据处理服务，会务服务，
经营范围 商务信息咨询，测绘服务。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海设臻共计 8 名合伙人，其中张旸为执行事务合伙人，
其余合伙人为有限合伙人。上海设臻出资人及其出资额具体如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 13,700.00 100.00
截至本预案签署日，上海设臻的产权结构图如下：
（1）基本信息
企业名称 上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115MA1HAC1246
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
注册资本 1,033.111 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
成立日期 2018 年 11 月 20 日
企业管理、企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询、市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
经营范围
意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海恩蓝共计 27 名合伙人，其中北京瑧果为执行事务
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人，其余合伙人为有限合伙人。由于上海恩蓝以股权激励为目的搭建，历史
间接认购瑞能半导股份的价格存在差异，上海恩蓝各合伙人出资比例与财产份额
比例不一致，合伙人出资比例和实际财产份额比例如下：
财产份额比例
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
（%）
北京瑧果芯能科技有限公
司
合计 1,033.1110 100.00 100.00
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上海恩蓝的产权结构图如下：
（1）基本信息
企业名称 上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115MA1HACQY5Q
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
注册资本 668.0936 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
注册地址
楼
成立日期 2018 年 12 月 5 日
企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
经营范围
意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海厚恩共计 30 名合伙人，其中北京瑧果为执行事务
合伙人，其余合伙人为有限合伙人。由于上海厚恩以股权激励为目的搭建，历史
间接认购瑞能半导股份的价格存在差异，上海厚恩各合伙人出资比例与财产份额
比例不一致，合伙人出资比例和实际财产份额比例如下：
序 出资额（万 财产份额比例
合伙人名称/姓名 出资比例（%）
号 元） （%）
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 出资额（万 财产份额比例
合伙人名称/姓名 出资比例（%）
号 元） （%）
合计 668.0936 100.00 100.00
截至本预案签署日，上海厚恩的产权结构图如下：
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本信息
企业名称 恩蓝有限公司（WeEnland Limited）
企业类型 私人股份有限公司
企业代码 2764520
董事 汤子鸣、Markus Maria Mosen
注册资本 2 美元
Unit 1, 9/F, Wo Hing Comm. Building, 11 Wing Wo Street, Central,
注册地址
Hong Kong
成立日期 2018 年 11 月 11 日
经营范围 投资管理
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，恩蓝有限共计 2 名股东，恩蓝有限的出资人及其出资额
如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
合计 2 美元 100.00
根据恩蓝有限、WeEnland （BVI） Limited 和 WeEnsky （BVI） Limited
确认函，WeEnsky （BVI） Limited 不享有恩蓝有限的股东权益及其对应的瑞能
半导股份权益，恩蓝有限 100%股权权益及其所持瑞能半导的股份权益均归属于
WeEnland （BVI） Limited，各方对股东权益的归属不存在任何争议、纠纷或潜
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在纠纷。
截至本预案签署日，恩蓝有限上层股东 WeEnland （BVI） Limited 合伙人
对平台所持瑞能半导股数的财产份额约定分配比例如下：
序号 股东姓名 财产份额比例（%）
合计 100.00
截至本预案签署日，恩蓝有限的产权结构图如下：
（1）基本信息
企业名称 烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MABXATDT0K
执行事务合伙人 北京瑧果芯能科技有限公司
注册资本 884.255 万元
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中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达智谷综
注册地址
合中心 23 楼 2303 室 157 号
成立日期 2022 年 8 月 15 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，烟台瑞臻共计 8 名合伙人，其中北京瑧果为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。烟台瑞臻的出资人及其出资额具体如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 884.2550 100.00
截至本预案签署日，烟台瑞臻的产权结构图如下：
（1）基本信息
企业名称 西南证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
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统一社会信用代码 91500000203291872B
法定代表人 姜栋林
注册资本 664,510.9124 万元
注册地址 重庆市江北区金沙门路 32 号
成立日期 1990 年 6 月 7 日
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（2）产权及控制关系
西南证券为上海证券交易所主板上市公司。截至 2025 年 9 月 30 日，西南证
券控股股东为重庆渝富资本运营集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监
督管理委员会。截至 2025 年 9 月 30 日，西南证券前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
截至 2025 年 9 月 30 日，西南证券的产权结构图如下：
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注：重庆渝富控股集团有限公司与重庆渝富资本运营集团有限公司于 2024 年 12 月 27
日签订《重庆渝富资本运营集团有限公司与重庆渝富控股集团有限公司之无偿划转协议》，
重庆渝富控股集团有限公司通过无偿划转的方式取得重庆渝富资本运营集团有限公司持有
的西南证券 29.51%股份。截至 2025 年 9 月 30 日，上述无偿划转所涉股份尚未完成股份转
让过户登记。
（二）自然人交易对方
截至本预案签署日，自然人交易对方的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家或者地
序号 姓名 曾用名 性别 国籍
区的居留权
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管
理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经
深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
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定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为瑞能半导 100%股权。本次交易完成后，瑞能半导将
纳入上市公司合并报表范围。
一、基本情况
公司名称 瑞能半导体科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 913601003364375721
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山东大道 256 号
上海市静安区中兴路 1509 号上海金融街中心一期办公楼 A 座 18
主要办公地点
层
注册资本 36,163.3396 万元
法定代表人 庞俊成
成立日期 2015 年 8 月 5 日
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨
询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：瑞能半导于 2025 年 12 月 22 日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过注册地址变
更事宜，召开第三届董事会第一次会议审议通过选举董事长并担任法定代表人事宜。截至本
预案签署日，瑞能半导注册地址及法定代表人变更所涉及的工商登记手续尚未办理完毕。
二、股权结构及产权控股关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，瑞能半导的股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 361,633,396 100.00
截至本预案签署日，瑞能半导的产权及控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，瑞能半导的直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞
芯均为私募基金，合计直接持有公司 71.11%的股份；建广资产作为上述三家合
伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使
建广资产的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此建广
资产无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
瑞能半导主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设
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计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业。瑞能半
导为国内外客户提供行业领先的功率半导体产品，最近两年主要产品为晶闸管、
功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等，广泛应用
于以家电为代表的消费电子领域，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车
充电模块和 AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。
（二）盈利模式
标的公司主要依靠销售晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、
IGBT 及功率模块等功率半导体器件实现盈利。标的公司与国内外知名客户建立
了长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商，以家电
为代表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电
模块和 AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域的客户提供优质
功率半导体器件。标的公司根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及
合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
（三）核心竞争力
标的公司掌握晶闸管的平面制造技术、功率快恢复二极管的先进载流子寿命
控制技术、碳化硅功率器件设计技术，核心技术人员与研发骨干具备 10 年以上
从事功率半导体器件的研发设计经验，具有丰富的研发经验和较强的创新能力。
标的公司产品已基本覆盖晶闸管、功率二极管、碳化硅器件、IGBT 分立和
模块等系列产品，积极布局研发新一代 IGBT 分立、模块和智能模块，新一代碳
化硅功率器件及模块，可为客户提供较为完备的功率半导体器件组合。标的公司
拥有全球化销售网络，以晶闸管为代表的产品在行业中形成市场地位优势，提供
的功率半导体器件组合已应用至众多全球知名品牌客户。
标的公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管
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理体系认证、QC080000 有害物质过程管理体系认证等，产品达到工业使用标准，
部分产品达到 AECQ101 汽车级供应认证。标的公司设立南昌实验室强化了对新
产品质量的把控，能自主对产品进行可靠性测试以及失效性分析等实验。
四、主要财务数据
标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 222,095.81 203,809.10 196,435.85
负债总额 62,255.16 47,074.78 42,107.39
归属于母公司股东
的所有者权益
营业收入 44,099.58 78,573.22 83,270.52
归属于母公司股东
的净利润
注：标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
外投资暨关联交易的议案》，拟对安徽瑞纳半导体科技有限公司增资不超过
未签署投资协议。
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第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经各方共
同协商并签署补充协议确定。
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第六节 发行股份的情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞
芯、建投华科等 14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导 100%股权，并拟向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。鉴于本次交易相关的审计、评估
工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的
股份数量均尚未确定。
一、发行股份购买资产情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交
易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。
二、募集配套资金情况
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，具体详见本预案“重大事
项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能
否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意
注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审
核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取
消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无
法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交
易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资
者注意风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，
最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的
最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的
评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。受相关监
管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公
司将通过自有或自筹方式满足支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。上市公
司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公
司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可
能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合
能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交
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易相关并购整合风险。
（七）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力和持续发展能力。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未
来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，可能因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价
值而形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
亿元和 4.41 亿元，净利润分别为 10,145.85 万元、2,036.05 万元及 3,032.48 万元。
标的公司经营业绩受半导体行业周期波动、新项目投建及产能爬坡等因素影响，
存在较大波动。若未来出现宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、标的公司重
大经营决策失败或投资项目产能不能消化或价格不及预期等不利因素，可能会对
标的公司业务产生重大不利影响，导致标的公司面临经营业绩重大波动的风险。
（二）地缘政治及国际贸易摩擦风险
标的公司在中国香港、中国台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个
地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特
别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，
可能会对标的公司产品的出口带来不利影响。虽然标的公司海外出口以欧洲、亚
洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，标
的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
（三）碳化硅技术升级迭代风险
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司主要产品包括晶闸管、功率二极管（以整流管和快恢复二极管为主）
和碳化硅器件等，采用的制造工艺以双极工艺为主。其中晶闸管、功率二极管的
双极工艺技术迭代较慢。碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET 等产品处于新兴技术
发展时期，迭代速度较快，且市场盈利能力尚在培养孵化中，价格波动较大。标
的公司需要根据市场需求不断优化产品设计，升级产品制造工艺，保持与主流技
术同步更新的能力并保持一定供应响应和成本优势。如标的公司未能持续优化产
品设计提升产品性能，或新产品研发不及时，可能会削弱标的公司相关产品的市
场竞争力，市场占有率也会随之下降，对标的公司的收入规模、存货减值等产生
消极影响。
（四）行业周期及宏观经济波动的风险
标的公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、
汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，
与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影
响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领
域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功
率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而对标的公司的整体经营业绩造成不
利影响。
（五）汇率波动的风险
标的公司产品对外销售主要以美元、欧元等外币定价并结算，外汇市场汇率
的波动会影响所持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外
经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民
币汇率的弹性。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，标
的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
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投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易
根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于 2025 年 12 月 30 日开
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市起停牌。公司因本次交易事项停牌前 20 个交易日区间段内公司股票、深证 A
股指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌幅
项目
（2025 年 12 月 1 日） （2025 年 12 月 29 日） （%）
上市公司股票收盘价（元/
股）
深证 A 股指数
（399107.SZ）收盘指数
万得半导体指数
（882121.WI）收盘指数
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -0.77
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -2.35
在剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本
次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计
划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见以及相关方减持计划详见本
预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”。
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管
指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重
大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指
引第 8 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有
信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产
生重大影响的有关本次交易的信息。
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，
公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成关于本次交易
审核意见如下：
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的规
定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，
经过对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，公司符合上述法律、法
规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的各项条件。
案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该
方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场
抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
为：《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其
是中小股东利益的情形。
盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%股权，建广资产为以上主体的执行事务合
伙人。截至公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议出具日，建广资产担任
执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广芯13.75%
股权，且建广资产与智广芯存在2名董事重合。上市公司间接控股股东新紫光集
团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对
方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29%股权；上市公司董
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接
持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为上市公司董事并持有瑞能半导0.12%
股权。本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构
成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
藏紫光春华科技有限公司，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为
西藏紫光春华科技有限公司，仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司与交易对方等相关方签署附条件生效的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞
能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
及《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
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的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
入《重组管理办法》规定的本次交易相关指标累计计算范围的购买或出售资产的
情形。
第四十三条及第四十四条规定。
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，
未构成异常波动情况。
性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
并募集配套资金有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。
成，同意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估
等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案及相关议案，并按照法
定程序召集召开股东会审议本次交易方案及相关议案。
综上所述，公司独立董事同意公司本次交易涉及的相关议案，并同意将其提
交公司第八届董事会第三十六次会议审议。
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第十节 声明与承诺
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
陈 杰 马道杰 范 新
________________ ________________ ________________
李天池 马宁辉 邬 睿
________________ ________________ ________________
马朝松 谢永涛 来有为
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上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
________________ ________________ ________________
岳 超 瞿应斌 杨秋平
________________
佟晓丹
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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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