紫光国芯微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条及第四十四条规定的说明
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（
以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易
双方协商确定。本次交易严格按照相关法律法规的规定进行，所涉及的标的资
产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的资产与公司现有
主营业务具有协同效应。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定
的说明》之盖章页）
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