股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临 2026-003
潍坊亚星化学股份有限公司
关于终止公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 13 日召
开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并授权公司董事长办理终止
本次交易的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东天一控股集团股份有限公
司等 24 名股东持有的山东天一化学股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权。同时，公司拟向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍
坊市城投集团”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买
资产交易对方之一潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司控
股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股
股东潍坊市城投集团，本次交易构成关联交易。本次交易预计不会导致公司控制
权发生变更，不构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，
并在相关公告中对本次重组事项的相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关
法律法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，开展了审计、评估、尽职
调查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如
下：
因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 11 月 4
日（星期二）开市起停牌。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 4 日披露的《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公
告》（公告编号：2025-047）。
公司于 2025 年 11 月 11 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-048）。
公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与
本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2025 年 12 月 18 日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2025-058）
三、关于终止本次交易的原因
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。在推进各项工作
过程中，由于市场环境变化等因素，交易各方未能就彼此核心诉求、标的资产预
估价值等关键事项达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分
审慎研究及与相关交易方友好协商，决定终止本次交易。
四、终止本次交易事项的决策程序
公司于 2026 年 1 月 12 日召开第九届董事会审计委员会第十二次会议和第
九届独立董事专门会议第六次会议、2026 年 1 月 13 日召开第九届董事会第二十
一次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易并授权公司董事长办理终止本
次交易的相关事宜。
本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次
交易事项无需提交公司股东会审议。
五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公
司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易
预案披露之日（2025 年 11 月 18 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2026
年 1 月 13 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相
关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。
六、终止本次交易事项对公司的影响
终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后
做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营
和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司
承诺自终止本次交易事项披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
八、其他说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司拟于 2026 年 2 月 6 日召
开关于终止本次交易事项的投资者说明会，并将在信息披露规则范围内就投资者
关心的问题进行互动交流。具体详见公司于 2026 年 1 月 14 日披露的《关于召
开终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资
者说明会的公告》（公告编号：临 2026-004），公司将在本次投资者说明会召
开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要
内容。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为
准，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二六年一月十四日
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