A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-001
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期
及预留授予部分第三个归属期（第一批次）归属结果暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为2,285,950股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 19 日。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 13 日
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公
司完成了 2021 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期（第一批次）的股份登记工
作。现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意
见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了相关公告。
了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执
行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第二次临时
股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提出意
见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对
象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021
年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施
本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。2021 年 11 月 6 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次
H 股类别股东大会决议公告》。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行
核实并出具了相关核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。本次调整，将 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 18 元/股调整为
五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次
授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行
核实并发表了核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，监事会对归属名单进行核实并发
表了核查意见。
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议
案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前
述事宜审议通过，并对归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票归属的基本情况
本次限制性股票归属数量：2,285,950 股（首次授予部分归属 1,942,750 股、
预留授予部分归属 343,200 股）。具体如下：
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属情况
已获授予的限制 可归属数量占已
本次可归属数量
姓名 职务 性股票数量 获授予的限制性
（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员
郑克振 董事会秘书 30,000 7,500 25%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员
合计：469 人 7,771,000 1,942,750 25%
注：
（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（2） “已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在 2021 年完成
限制性股票授予时的股票数量。
（3）“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制
性股票。
（4）郑克振先生为担任董事会秘书前获授本次限制性股票。
（二）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第一批次）
归属情况
归属情况
已获授予的限制 可归属数量占已
本次可归属数量
姓名 职务 性股票数量 获授予的限制性
（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不适用）
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员
合计：71 人 858,000 343,200 40%
注：
（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（2） “已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在 2022 年完成
限制性股票授予时的股票数量。
（3）“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制
性股票。
预留部分归属人员中的公司高级管理人员俞剑先生将安排第二批归属。详情
可查阅公司于 2025 年 12 月 31 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的归属条件成就公告》（编
号：2025-061）。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股份变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2026 年 1 月 19 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：2,285,950 股
（三）本次股本变动情况
单位：股
变动前 本次变动数 变动后
股本类别 A股 H股 A股 H股 A股 H股
股本数 537,097,300 284,330,000 2,285,950 不适用 539,383,250 284,330,000
股本总数合计 821,427,300 2,285,950 823,713,250
四、验资及股份登记情况
（一）验资情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 30 日出具了《上海
复旦微电子集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2025）验字第 70011746_B01
号），对公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预
留授予部分第三个归属期（第一批次）满足归属条件的激励对象出资情况进行了
审验。
经审验，截至 2025 年 12 月 30 日，复旦微电收到的股票出资款情况如下（首
次及预留授予归属激励对象存在部分重复人员情形）：
股本人民币 194,275.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 34,036,980.00 元。
式缴纳的 343,200 股人民币普通股股票出资款，共计人民币 6,047,184.00 元，其
中计入股本人民币 34,320.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 6,012,864.00
元。
公司前次验资的股本金额为人民币 82,142,730.00 元，业经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024 年 12 月 11 日出具《安永华明（2024）
验字第 70011746_B01 号》验资报告。截至 2025 年 12 月 30 日止，变更后的注册
资本和累计股本为人民币 82,371,325.00 元。
（二）股份登记情况
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 1 月 12 日出
具的就本公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、预
留授予部分第三个归属期（第一批次）登记事项的《证券变更登记证明》。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司 2025 年第三季度报告，公司 2025 年 1-9 月实现归属于上市公司股
东的净利润 33,028.98 万元，基本每股收益为 0.40 元/股；本次归属后，以归属
后总股本 823,713,250 股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情
况下，公司 2024 年 1-9 月基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的第二类限制性股票数量为 2,285,950 股，占归属前公司总股本的
比例为 0.28%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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