江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
证券简称：艾迪药业 证券代码：688488
江苏艾迪药业集团股份有限公司
Jiangsu Aidea Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（扬州市邗江区新甘泉西路 69 号）
发行 A 股股票预案
二〇二六年一月
江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或
注册。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票。根据公司 2024 年年度股东会的批准和授权，本次以简易程序
向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议审议通
过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据 2024
年年度股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方
式认购本次发行的股票。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作
调整。
的余数作舍去处理，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由董
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事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海
证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海
证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购南大药业 22.2324%股
权
补充流动资金 5,500.0000 5,500.00
合 计 18,505.9540 18,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本
次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关要求。同时，公司制定了《江苏艾迪药业集团股份有限
公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董
事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 关于本次以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公
司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披
露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较
大不确定性，提请广大投资者注意。
对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关
风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
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第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 52
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司填补回
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释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
艾迪药业、公司、本公司、股
指 江苏艾迪药业集团股份有限公司
份公司、上市公司、发行人
广州维美 指 广州维美投资有限公司
南大药业、标的公司 指 南京南大药业有限责任公司
IND 指 Investigational New Drug，临床研究申请
初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观
I 期临床试验 指 察人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方
案提供依据
治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标
适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床
II 期临床试验 指 试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据，可以根
据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照
临床试验
治疗作用确证阶段，其目的是进一步验证药物对目标适
应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，
III 期临床试验 指
最终为药品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般
为具有足够样本量的随机盲法对照试验
一种逆转录病毒，能够特异性地攻击和破坏人体免疫细
胞，造成人类免疫系统损害、相关免疫功能逐步丧失、
人类免疫缺陷病毒、HIV 指
逐渐成为许多疾病的攻击目标，进而导致各种严重的机
会性感染、肿瘤等发生，并最终发展成为艾滋病
一种由感染人类免疫缺陷病毒引起的高病死率恶性传
染病，病毒感染人体后一般经过几年甚至几十年的潜伏
艾滋病、AIDS 指 期才发展成艾滋病，艾滋病期是 HIV 感染人体后的最
后阶段，病人会出现各种严重的机会性感染、肿瘤等，
病死率极高
《江苏艾迪药业集团股份有限公司与南京华泰国信医
疗投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴创业投资管理
《股权转让协议》 指
中心（普通合伙）、姚繁狄关于南京南大药业有限责任
公司之股权转让协议》
江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序
本预案 指
向特定对象发行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次以简易
程序向特定对象发行股票、本 江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序
指
次以简易程序向特定对象发 向特定对象发行 A 股股票的行为
行
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《公司章程》 指 《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》
股东会 指 江苏艾迪药业集团股份有限公司股东会
董事会 指 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关
数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏艾迪药业集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所科创板
股票简称 艾迪药业
股票代码 688488
有限公司成立日期 2009年12月15日
股份公司成立日期 2019年3月8日
注册资本 42,078.2808万元人民币
法定代表人 傅和亮
统一社会信用代码 913210006979433664
公司注册地址 扬州市邗江区新甘泉西路69号
邮政编码 225008
联系电话 0514-82090238
传真 0514-87736366
公司网站 www.aidea.com.cn
电子邮箱 ad@aidea.com.cn
药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料
有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、
技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业
经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的
按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投
资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
部环境
（1）全球医药产业规模持续增长，我国医药市场前景广阔
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医药行业与人类健康和生活品质息息相关，随着全球经济的发展、人口总量
的持续增长以及老龄化趋势的不断加剧，全球民众对药品的需求旺盛，全球医药
产业规模持续增长。根据 IQVIA 统计测算（除去突发公共卫生事件领域支出），
为 7.70%。同时，根据 IQVIA 报告分析，展望未来五年，尽管市场面临部分专
利到期药品被更低价的仿制药和生物类似药所替代的压力，但得益于高临床价值
创新疗法的广泛使用和普及，全球药品支出规模仍将保持扩大态势，预计 2029
年全球药品支出将达到 2.38 万亿美元。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分之一，随着居民生活水平的不断提
高和人民群众对医疗保障需求的不断增加，我国医药行业发展迅速。近年来，我
国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势，根据国家商务部发布的药品流通行业运行
统计分析报告，2024 年全国七大类医药商品销售总额 29,470 亿元，2020 年至 2024
年年均复合增长率约为 5.10%。伴随我国国家医疗卫生体制改革的不断深化、居
民支付能力的不断提高、城镇化进程加快，我国医药行业将保持稳定增长趋势，
为公司的发展提供良好机遇。
（2）创新药行业迎来良好的政策环境，成为我国医药产业发展的新引擎
近年来，我国政府高度重视医药创新，持续出台一系列政策深化支持创新药
的全链条发展。2024 年 3 月，创新药首次被写入国务院政府工作报告，被明确
列为积极培育的新兴产业和未来产业之一。随后，2024 年 7 月 5 日，国务院批
准发布《全链条支持创新药发展实施方案》，将创新药发展提升至国家战略高度，
通过全链条强化政策保障，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使
用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促
进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究。以此顶层设计为基础，国家药
监局相继于 2024 年 7 月和 2025 年 6 月发布了《优化创新药临床试验审评审批试
点工作方案》、《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告》等支持性
政策，优化审评审批流程并推进创新药临床试验“30 日快速审批通道”。
合理确定医保支付标准等多项支持政策。2025 年 12 月，首版《商业健康保险创
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本”定位的药品，为高价创新药提供商业支付路径，形成医保与商保互补的多层
次保障体系。此外，2024 年到 2025 年期间，全国多省市亦陆续出台政策，从支
付模式、资金补助、审批流程、医疗机构协同、沟通机制等多方面为创新药企业
提供帮助。
创新药良好的政策环境将持续推动我国医药行业的科技创新与市场规模的
增长。根据 Frost & Sullivan 数据显示，我国创新药市场规模将由 2024 年的约
药行业已成为我国医药产业发展的新引擎。
中国创新药市场规模（亿元）
数据来源：Frost & Sullivan
（1）脑卒中发病人数持续增长，临床未满足需求高
根据 2025 年 7 月发布的《中国神经系统疾病报告 2024》，脑卒中已成为我
国成人致死、致残的首位病因，我国因脑卒中死亡的人数约占全球总数的三分之
一，疾病负担沉重。在脑卒中分类中，缺血性脑卒中（AIS）作为最常见的类型，
根据摩熵咨询数据，2021 年我国缺血性脑卒中新发病例占比达到 67.77%。受人
口老龄化进程加快、不良生活方式普及以及高血压、高血脂症等慢性疾病控制不
佳等因素影响，缺血性脑卒中的发病风险持续上升。弗若斯特沙利文测算数据显
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示，2023 年我国急性缺血性脑卒中新发病例为 410 万例，预计 2027 年将增长至
长期刚性需求。
尽管临床需求巨大，但目前脑卒中治疗领域仍面临创新药较少、临床未满足
需求突出的现状。缺血性脑卒中急性期治疗主要分为再通治疗与综合药物治疗：
在再通治疗中，静脉溶栓所使用的阿替普酶为勃林格殷格翰原研药，价格较高增
加了患者负担，而目前普遍使用的注射用尿激酶制剂则存在一定的出血副作用风
险；在综合药物治疗领域，目前主要以神经保护类药物为主，但受国家重点监控
有丁苯酞、尤瑞克林和依达拉奉右莰醇等少数品种，具有确切疗效且安全性高的
创新药物依旧稀缺。
根据弗若斯特沙利文统计测算，2024 年我国神经保护类药物市场规模达到
病发病率显著增加；脑卒中发病人数的持续增长以及临床未满足需求的日益突
出，已成为支撑该细分市场规模扩张的核心驱动力。随着未来具有新作用机制的
新型神经保护药物的陆续上市及联合疗法的普及，我国神经保护药物市场规模将
持续增长，市场增长率在短期放缓后有望进一步加快。预计我国神经保护药物市
场规模于 2030 年将增长至 169 亿元，并于 2035 年进一步增长至 262 亿元；2024
年至 2030 年的复合年增长率为 6.5%，2030 年至 2035 年的复合年增长率则将提
升至 9.2%。
（2）感染 HIV 人口数量庞大，抗击 HIV 仍然是医疗系统面临的一项巨大挑
战，国产创新药商业化提速市场空间广阔
前有 4,080 万艾滋病病毒感染者，其中接近四分之一的感染者未能获得拯救生命
的治疗，导致 2024 年估计有 63 万人死于艾滋病毒相关原因。2024 年全球艾滋
病病毒新发感染者仍高达约 130 万人，抗击 HIV 仍然是全球医疗系统面临的一
项巨大挑战。根据 Global Growth Insights 的报告分析，2024 年全球艾滋病药物
市场规模为 343.17 亿美元，预计 2033 年将增长到 575.41 亿美元，年均复合增长
率为 5.91%，全球 HIV 药物市场空间广阔。
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截至 2025 年 6 月 30 日，我国报告存活艾滋病感染者/患者 139 万人，相关
人群持续增长，因此，感染 HIV 人口数量庞大，抗击 HIV 仍然是医疗系统面临
的一项巨大挑战。随着“发现即治疗”策略的全面实施及医保保障制度的不断完
善，我国抗 HIV 用药市场已从传统的免费药物保障模式，加速转向以医保支付
为主导的“高质量、长期慢病管理”模式。根据摩熵咨询数据，2023 年我国抗
HIV 用药市场规模约为 70 亿元，2017-2023 年复合增长率为 27%，预计 2027 年
该市场规模将超过 110 亿元。在这一转型过程中，患者对药物的需求已从单纯的
病毒抑制向高安全性、高依从性倾斜，为创新药的崛起铺就了坚实的市场基础。
在这一市场红利释放背景下，国产创新药已在商业化层面验证了其强劲的增
长潜力和进口替代能力。以复邦德为代表的首款具有自主知识产权的国产单片复
方制剂（STR），凭借优于传统方案的安全性及依从性优势，结合相对于海外原
研药更高的性价比，在短时间内实现了销售规模的快速扩张和终端覆盖的提升，
充分验证了国产替代在临床端的确定性。随着流通渠道向综合医院及 DTP 药房
多元化转变，构建专业学术推广体系已成为药企的竞争护城河；通过深化商业化
运营与市场渗透，驱动创新药物从学术优势向市场份额转化，正展现出极为广阔
的可持续增长前景。
同时，整合酶抑制剂凭借其抗病毒活性强、起效迅速、安全性高及耐药屏障
优异等临床优势，已成为国内外主流艾滋病抗病毒治疗指南推荐方案之一。作为
该领域的全球标杆，以整合酶抑制剂为核心的单片复方制剂必妥维（Biktarvy）
在 2024 年实现全球销售额约 134 亿美元。虽然该类原研药物已进入中国市场，
且根据摩熵医药销售数据库统计其在 2023 年实现了国内 9.6 亿元人民币的销售
额，但面对我国庞大的患者基数，市场对具备同等药效且更具价格普惠性的国产
方案仍存在紧迫需求。受制于极高的研发壁垒，国内抗 HIV 整合酶抑制剂创新
药在研管线极度稀缺，其中艾迪药业的 ACC017 片作为进展最快的代表性管线已
进入 III 期临床，其三联复方制剂亦获批临床。这种通过自主研发实现国际主流
方案国产化的战略布局，旨在打破进口垄断、化解定价压力，将推动我国艾滋病
诊疗标准实现从“传统用药习惯”向“国际主流方案”的跨越接轨，助力我国艾
滋病防治体系向更高效、更具可及性的高质量慢病管理模式实现全面升级。
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（1）人源蛋白领域：第二增长曲线显现
在人源蛋白领域，公司围绕“人源蛋白原料-制剂一体化”战略完善产业发
展布局，积极布局上下游产业生态，通过收购南京南大药业有限责任公司控制权，
巩固并提升了公司在该领域的优势地位及核心竞争力。
公司于 2022 年 7 月收购南大药业 19.96%的股权，并于 2024 年实施重大资
产重组通过支付现金进一步购买南大药业 31.16%的股权，进而获得了南大药业
控制权。自 2024 年 9 月起，公司将南大药业纳入公司合并报表范围，2024 年度
南大药业实现净利润 5,151.77 万元，较 2023 年增长 77%，2025 年 1-10 月，南
大药业实现净利润 5,581.11 万元，预计 2025 年全年业绩较 2024 年保持稳健增长。
公司完成对南大药业的控股收购后，经营整合情况良好，对提升公司业绩产生了
积极贡献。
此外，通过深度整合，公司持续优化研发、生产及销售资源的配置，不仅实
现了营业收入增长、确保了人源蛋白相关产品的市场优势地位，也加速了新一代
产品的研发。基于公司在人源蛋白领域内的渠道壁垒优势、原料品控优势，南大
药业的成品制剂批文、销售资源网络优势、规模生产优势，公司从人源蛋白产品
业务向下游成品制剂领域延伸，快速推进人源蛋白新药的研发。公司围绕抗炎和
脑卒中等领域打造人源蛋白产品研发管线，在研管线包括 AD010、AD108、
ADB116 等 1 类新药和 2 类新药。
用 ADB116 产品）的临床试验申请并获国家药监局批准。该两款改良型新药管
线均系公司结合自身研发能力以及南大药业现有的原料药及制剂的研发、生产能
力，并围绕南大药业专注的心脑血管疾病领域开展。若该在研新药未来成功获批
上市，公司产品线将得到显著拓展，人源蛋白主营业务领域产品布局更加全面，
公司业务和收入来源将更加多元化，能够进一步提升公司的核心竞争力与发展潜
力。
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（2）抗 HIV 领域：扎实推动研发及商业化，立足中国，布局全球市场
得益于正确的战略方向，公司近年来在抗 HIV 创新药领域不断取得突破，
ACC008（艾诺米替片），系我国拥有自主知识产权的首个抗艾口服创新药/单片
HIV 新药共有 4 款上市，公司拥有其中 2 款，在 HIV 新药业务领域具有先发优
势和较大的知名度。
艾诺米替片是国内 HIV 治疗领域首款国产复方单片制剂，与国际先进剂型
接轨，填补了我国在这一领域的国产空白。与进口药艾考恩丙替（捷扶康）（由
美国吉利德公司研发，我国首个纳入医保、广泛使用的抗 HIV 创新单片复方制
剂）对比，艾诺米替片不仅对于经治获得病毒抑制的 HIV-1 成人可以持久维持病
毒抑制，有效性、肝脏和肾脏安全性与艾考恩丙替相当，并且在血脂、体重及尿
酸等心血管代谢安全性指标方面具有优势，艾诺米替片有望逐步实现进口替代。
者的可负担性和可及性，有利于进一步推动公司上述药物的销售及市场推广。
同时，公司紧跟国际主流用药趋势，研发全新化学结构的 HIV 整合酶链转
移抑制剂 ACC017 片，已于 2025 年 7 月完成一项初治 HIV 感染者 I/II 期临床研
究，并于 2025 年 10 月正式启动 III 期临床试验，综合现有的研究结果显示，
ACC017 片安全性良好，单药治疗药效明确；公司自主研发化学 I 类新药 ADC118
片（以 ACC017 为核心，与恩曲他滨、丙酚替诺福韦组成的三联复方制剂）已于
露前预防长效药物开发，现已取得积极进展：其中 ACC085 为一款潜在的皮下注
射长效药物，已完成 IND 申报前药学和非临床研究，临床前研究结果表明：该
药物具有良好的抗病毒活性，动物毒理研究显示安全性良好，即将申报临床试验。
另一款潜在的口服长效药物 ACC077 也已完成初步药学研究与成药性评估，初步
结果显示成药性良好，具备开发为暴露前预防长效药物的潜力。
公司以国内市场为重点，同时积极布局海外市场。公司目前主要聚焦非洲、
东南亚等重点国家和地区，并有序推进相关布局。非洲作为全球 HIV 疾病负担
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较重的地区之一，存在大量未满足的临床需求，市场潜力显著，目前公司已在坦
桑尼亚桑给巴尔地区取得 GMP 证书和药品注册证书，具备在当地开展销售的条
件；此外，公司计划与 FDA（美国食品药品监督管理局）或 EMA（欧洲药品管
理局）等监管机构进行沟通，为未来在欧美地区开展临床研究做准备，这将推动
公司在全球制药领域的持续发展。
此外，为进一步增强公司抗 HIV 领域竞争力，丰富公司产品种类，公司开
展了整合酶抑制剂与蛋白酶抑制剂的两款核心药物——达芦那韦片及多替拉韦
钠片的仿制开发，达芦那韦及多替拉韦钠原料药均已获得上市申请批准，两款药
品均已递交制剂 ANDA 申请（仿制药申请）并获受理。
（二）本次发行股票的目的
公司本次发行拟将部分募集资金用于进一步收购南大药业股权，一方面有助
于公司进一步夯实对南大药业的控制权，保证公司“人源蛋白原料—制剂一体化”
战略的稳步实施，持续提升公司核心竞争力；另一方面，南大药业近年来营业收
入和利润规模稳中有升，进一步提高对南大药业的持股比例有助于增厚公司业
绩，符合公司及股东利益。
此外，作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，近年来，公司在抗病毒、
抗炎及脑卒中等多个领域积极进行研发布局，同时，搭建多类型、立体化、广覆
盖的 HIV 新药商业化运营体系为公司现阶段重点任务之一。随着研发投入的不
断增加、业务规模的扩大以及商业化的推进，公司对流动资金的需求日益增加。
公司本次发行拟将部分募集资金用于补充流动资金有助于保障核心研发项目的
持续推进与商业化布局的高效落地，优化公司资本结构，提升抗风险能力与整体
运营效率。
三、发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券
江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的预案修订
稿中予以披露。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券
公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协
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商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
最终发行价格将根据 2024 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足 1 股的余
数作舍去处理，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由董事会
根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同
意注册的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
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发行股票数量=本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额/本次以
简易程序向特定对象发行股票的发行价格。
（六）限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司
送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过（含）18,500.00 万元，符合以简易程序向特
定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
向少数股东收购南大药业
补充流动资金 5,500.0000 5,500.00
合计 18,505.9540 18,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本
次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
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金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注
册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（九）本次以简易程序向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2024 年年度股东会审议通过之日起，至公
司 2025 年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象
发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次以简易程序向特定对象发行的发行对象尚未确定，
最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股票构成关联
交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu 女士夫妇，傅
和亮先生、Jindi Wu 女士夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，实际控制人
及其一致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。
本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。本次发行完成
后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例
也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发
行预计不会导致公司的控制权发生变化。
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七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权
权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、
发行方式、发行对象、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等
发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特
定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2024 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 1 月 13 日召开第三届董事
会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事
发表了独立意见。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,500.00 万元
（含本数），扣除发行费用后净额拟用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
向少数股东收购南大药业
补充流动资金 5,500.0000 5,500.00
合计 18,505.9540 18,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本
次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注
册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）收购南大药业22.2324%股权
公司将以现金方式收购控股子公司南京南大药业有限责任公司 22.2324%股
权，收购价格为 13,005.9540 万元。2026 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会
第十一次会议审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，
并与交易对方签订了《股权转让协议》。
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本次收购完成后，公司将增加对南大药业的控股比例，有利于公司进一步发
挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。
（1）基本情况
公司名称 南京南大药业有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京高新开发区 05、06 幢
办公地址 南京高新开发区 05、06 幢
成立时间 1998 年 7 月 31 日
注册资本 6,006.00 万元
法定代表人 傅和亮
统一社会信用代码 91320191249770860H
溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的
制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器
经营范围
械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）股权及控制关系
截至本预案公告日，南大药业为公司控股子公司，公司持有南大药业
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限
合伙）
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序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 6,006.00 100.00
截至本预案公告日，南大药业现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的
内容，南大药业不存在涉及影响本次交易的投资协议，不存在影响南大药业独立
性的协议或其他安排。
本次交易完成前后，南大药业一直处于上市公司控制管理范围内，南大药业
的董事会成员拟由 11 名董事组成变更为 9 名董事组成，本次交易不会对南大药
业的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
（3）主营业务
南大药业主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为
溶栓药物注射用尿激酶制剂和抗凝药物低分子量肝素钠原料药。
南大药业前身为教育部直属高校南京大学下属的南京大学生物化学厂、南京
大学制药厂、南京大学生物生化制品厂及南京大学保健品厂，核心产品尿激酶的
科技成果“天然溶栓物质尿激酶的研制”曾获国家教育委员会科学进步一等奖。
自 1998 年成立以来，南大药业专注于从事人源蛋白产品尿激酶的制剂及原料药
的生产、销售，并围绕生化药物技术和心脑血管疾病领域开展了低分子量肝素钠
原料药等原料药、制剂产品的生产销售以及外用制剂的受托加工业务。
南大药业是国内为数不多的同时持有尿激酶原料药和注射用尿激酶制剂生
产批文的“原料药+制剂”一体化生产企业，与国内众多知名医药配送经销商建
立了稳定的合作关系，具有较强的销售能力和成本控制能力。根据药智网数据库
统计，2016 年至 2025 年三季度，南大药业的注射用尿激酶制剂已多年占据国内
医院端市场占有率第一的地位。
（4）下属子公司情况
截至本预案公告日，南大药业拥有 1 家全资子公司扬州艾迪生物制药有限公
司，扬州艾迪生物制药有限公司成立于 2025 年 12 月 12 日。此外，南大药业曾
拥有 2 家控股子公司，分别为南京南大药业保健品有限公司和南京南大药业广告
有限公司，南京南大药业保健品有限公司曾对外投资南京南大生生生物工程有限
公司，其中南京南大药业保健品有限公司于 2021 年 7 月 7 日注销，南京南大生
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生生物工程有限公司于 2003 年 3 月 6 日吊销，南京南大药业广告有限公司于 2005
年 4 月 20 日吊销。
上述下属企业的基本情况如下：
公司名称 扬州艾迪生物制药有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 扬州市邗江区刘庄路 4 号
经营状态 存续
成立时间 2025 年 12 月 12 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 苏古方
统一社会信用代码 91321003MAK436TW6G
股权结构 南大药业持股 100.00%
许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 南京南大药业保健品有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 白下区洪武路 115 号
经营状态 注销
成立时间 1999 年 5 月 28 日
注销时间 2021 年 7 月 7 日
注册资本 100 万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201001012037
南大药业持股 60.00%，南京纺织工贸实业（集团）有限公司持股
股权结构
营养保健品、食品、饮料及原料研制、生产、销售；药品及原料研究、
经营范围
开发。
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公司名称 南京南大药业广告有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市江宁区江宁开发区胜太路 88 号
经营状态 吊销
成立时间 1999 年 9 月 21 日
吊销时间 2005 年 4 月 20 日
注册资本 50 万人民币
法定代表人 王维中
工商注册号 3201211003275
股权结构 南大药业持股 80.00%，陈罗根持股 20.00%
经营范围 报刊、影视广告制作及代理、印刷品广告、户外广告、包装设计服务。
公司名称 南京南大生生生物工程有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 栖霞区伏家场
经营状态 吊销
成立时间 2000 年 6 月 23 日
吊销时间 2003 年 3 月 6 日
注册资本 250 万人民币
法定代表人 谭仲铭
工商注册号 企合苏宁总字第 005183 号
香港宇汇实业有限公司持股 80.00%，南京南大药业保健品有限公司
股权结构
持股 20.00%
经营范围 研制、开发、生产生物保健品；销售自产产品。
（5）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2025 年 10 月 31 日，南大药业资产总额为 31,392.07 万元（经审计），
主要由货币资金、应收账款、存货等构成。南大药业合法拥有其经营性资产，资
产权属清晰，不存在争议。
截至 2025 年 10 月 31 日，南大药业负债总额为 11,348.66 万元（经审计），
主要由应付账款、其他应付款等构成。
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截至 2025 年 10 月 31 日，南大药业不存在对外担保。
（6）主要财务数据
单位：万元
投资项目
年 1-10 月 年度
资产总额 31,392.07 29,975.73
负债总额 11,348.66 14,448.64
所有者权益 20,043.41 15,527.09
营业收入 26,182.82 29,862.71
营业利润 7,069.80 5,689.16
利润总额 7,053.61 5,825.91
净利润 5,581.11 5,151.77
经营活动产生的现金流量净额 1,589.85 1,824.79
投资活动产生的现金流量净额 -215.08 -269.71
筹资活动产生的现金流量净额 -1,196.67 -112.19
注：上述财务数据业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次收购交易对方为南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）、南京道
兴创业投资管理中心（普通合伙）和姚繁狄。
（1）南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA24XQQ517
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 华泰紫金投资有限责任公司
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中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路 99 号孵鹰大厦 2497
注册地址
室
成立时间 2020 年 12 月 31 日
注册资本 300,000 万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
经营范围 股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）
企业名称 南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码 91320106MA1NABLY6X
企业性质 普通合伙企业
执行事务合伙人 陈淼
注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室-37 室
成立时间 2017 年 1 月 11 日
注册资本 3,600 万人民币
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）姚繁狄
姓名 姚繁狄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320105196911******
住所 南京市秦淮区******
通讯地址 南京市秦淮区******
是否拥有其他国家
否
或者地区的居留权
上述交易对方均不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人
与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过
本次收购变相输送利益的情形。
（1）合同主体与签订时间
目标公司：南京南大药业有限责任公司
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甲方（受让方）：江苏艾迪药业集团股份有限公司
乙方 1（转让方 1）：南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2（转让方 2）：南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）
乙方 3（转让方 3）：姚繁狄
乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“转让方”或“乙方”；受让方、转让方、
目标公司单称为“一方”，合称为“各方”。
（2）交易方案
根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2026】第 0001 号《江苏艾
迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及
的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的目标公
司评估值人民币 58,500 万元，并经各方协商一致，转让方按照本协议的条款和
条件以人民币 13,005.9540 万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）的
价格向受让方合计转让其持有的目标公司 22.2324%的股权（对应目标公司注册
资本 1,335.28 万元，实收资本 1,335.28 万元），具体如下：
款和条件以人民币 11,485.7145 万元（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆
拾伍元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司 19.6337%的股权（对应目标
公司注册资本 1,179.2 万元，实收资本 1,179.2 万元）；
条件以人民币 57.7395 万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）的价格向受
让方转让其持有的目标公司 0.0987%的股权（对应目标公司注册资本 5.93 万元，
实收资本 5.93 万元）；
写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司
（3）股权转让价款及支付
受让方应在本协议签署生效，且股权转让交割先决条件经受让方确认满足或
被受让方书面豁免后，在 2026 年 6 月 30 日前，将本协议约定股权转让款合计人
民币 13,005.9540 万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）支付至本协
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议约定的乙方收款账户。其中：受让方向转让方 1 支付人民币 11,485.7145 万元
（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆拾伍元整）；受让方向转让方 2 支付
人民币 57.7395 万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）；受让方向转让方
（4）股权转让交割
本次股权转让项下受让方的交割义务，包括本协议约定的股权转让价款支
付，须以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：
①所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、股权转让后的目标公司章
程修正案、目标公司股东会决议及受让方要求的其他文件、本次股权转让工商变
更登记所必须的文件）均已被相关各方有效签署，且受让方已收到其为一方的每
一份交易文件的原件；
②转让方和目标公司签署本协议和其他交易文件并完成本次股权转让，已取
得所需的全部完整授权和批准（如有），不违反任何对转让方/目标公司有约束
力的公司组织文件或转让方/目标公司与任何第三方签订的任何合同或协议；
③标的股权注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、虚假出资等出资不实情
况，不存在质押、冻结等权利限制，不存在有关标的股权的诉讼、仲裁事项及其
他权属纠纷情形；
④自本协议签署之日起，目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯
经营保持一致，并在商业、业务、经营、股权结构、资产、业务、技术、法律和
财务状况等方面无任何重大不利变化，亦未出现其他对本次股权转让构成限制的
事项；
⑤转让方在本协议项下作出的陈述与保证在签署日及至股权转让交割日是
真实、准确和完整的；
⑥受让方聘请的中介机构对目标公司的审计、评估、尽职调查等工作已完成，
且审计、评估、尽职调查结论令受让方认可；
⑦本次股权转让已经受让方内部审议程序审议通过；
⑧不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律法规、行政程序、判决、裁
决、裁定、禁令。
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在受让方按照本协议约定向转让方账户支付相应股权转让价款后 60 个工作
日内，目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让相关事宜完
成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向受
让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件，以及反映本协
议所示本次股权转让完成后股权结构、本次股权转让完成后目标公司董事会、监
事会构成的公司章程或章程修正案、股东名册及出资证明书原件，该等出资证明
书及股东名册应加盖目标公司公章并经法定代表人签字。各方应在目标公司办理
本条所述工商变更登记或备案程序过程中提供必要的配合。
（5）过渡期间损益安排
目标公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数
额由受让方与转让方于交割日起 20 日内根据目标公司财务报表共同确认。若前
述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；
若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。
标的股权对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股
东按照持股比例享有；如发生亏损，则由乙方向目标公司以现金方式分别补足各
自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额。
（6）公司治理及人员安排
目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
本次股权转让交割完成后，目标公司董事会由 9 名董事组成，其中江苏艾迪
药业集团股份有限公司推荐 6 名，南京公用发展股份有限公司推荐 1 名，江苏南
大科技产业发展集团有限公司推荐 1 名，陈雷推荐 1 名。目标公司设董事长 1
人，根据工作需要可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
各方同意，本次股权转让交割完成后，目标公司监事会由 3 名监事组成，其
中江苏艾迪药业集团股份有限公司推荐 1 名，江苏省投资管理有限责任公司推荐
生，任期为 3 年，连选可连任。监事会设主席 1 名，由全体监事选举产生。
（7）违约及赔偿责任
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本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反
其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议
约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约
方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应
承担各自的违约责任。
（8）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方加盖公章及有权代表签字后生效。
根据中盛评估咨询有限公司出具的《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购
南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字【2026】第 0001 号），截至 2025
年 10 月 31 日，南大药业股东全部权益的评估价值为 58,500.00 万元，对应拟收
购的 22.2324%股东权益的评估价值为 13,005.9540 万元。参考评估结果并经交易
各方协商，本次交易的股权转让价格为 13,005.9540 万元。
（1）进一步加强对南大药业控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争
力
南大药业具有“尿激酶原料药-制剂”一体化的业务体系，上市公司自 2024
年取得南大药业的控制权后双方的协同效应明显，2025 年双方共同申报 2 个 2
类新药 IND 并获批，上市公司构建出尿激酶产业价值链的整合业务模式，实现
了从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体
化”战略布局。本次收购完成后，上市公司将增加对南大药业的控股比例，可进
一步加强对南大药业的管理和控制力，有利于提高南大药业的执行效率，降低各
业务板块的整体管理、运营成本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保
障。
（2）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
标的公司南大药业盈利状况良好，2024 年、2025 年 1-10 月分别实现营业收
入 29,862.71 万元和 26,182.82 万元，净利润 5,151.77 万元和 5,581.11 万元。本次
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交易后上市公司能够进一步提高在南大药业享有的权益比例，有效增强上市公司
的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股
东的利益。
（1）南大药业已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合
将南大药业纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队
融合、采购资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购南
大药业 22.2324%的股份，南大药业与上市公司体系中其他公司之间无需再进行
大范围业务整合，协同整合风险较小。
（2）交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍
公司已与本次交易的交易对方南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）、
南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）、姚繁狄签署《股权转让协议》。上述
协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协
议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金 5,500.00 万元用于补充流动资金，从而满足公司未来
业务发展的营运资金和研发投入需求，优化公司资本结构，推动公司实现长远发
展战略。
（1）补充营运资金，满足研发创新投入需求，为公司业务发展提供源动力
作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司以人源蛋白和 HIV 抗病毒
作为两大发展方向，并围绕前述两个优势赛道进一步优化在研管线、着力提升商
业化运营能力，以期不断增强公司核心竞争力。近年来，公司依托化学小分子药
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物以及人源蛋白两大技术平台积极推进药物研发，公司布局了一系列 HIV 治疗
及长效预防药物和抗炎及脑卒中药物等多个 1 类新药、2 类新药以及仿制药。
在 HIV 治疗领域，公司构建了从一线治疗到长效预防、从创新药到仿制药
的全方位研发管线布局：公司自主研发的 ACC017 系目前国内唯一进入 III 期临
床的国产整合酶抑制剂创新药，已于 2025 年 11 月完成 III 期临床首例受试者入
组，其三联复方制剂亦获批临床；同时，公司针对 HIV 长效暴露前预防（PrEP）
领域进行前瞻性布局，相关在研管线已进入 IND 申报准备阶段。药物研发对资
金投入要求较高，公司仅靠自身积累和银行授信难以满足现阶段业务发展的全部
资金需求，故公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，有效满
足公司不断提升的研发投入需求，本次募集资金对于提高公司的创新能力，满足
业务发展需求具有必要性。
（2）新药商业化为公司现阶段重点任务，搭建多类型、立体化、广覆盖的
HIV 新药商业化运营体系对资金需求较大
公司将 HIV 新药商业化作为重点任务之一，持续深化 HIV 领域商业化战略
布局。公司核心产品艾诺韦林片及其复方制剂艾诺米替片（首款具有自主知识产
权的国产单片复方制剂）自上市以来实现迅速放量，充分验证了公司以核心单药
为基础、单片复方制剂为升级方向的产品矩阵具备极强的临床价值与市场竞争
力。为进一步巩固市场地位，公司通过医学、市场、销售“三驾马车”紧密协作、
齐头并进，通过专业化营销体系持续推进产品品牌建设。报告期内，公司已搭建
了近 200 人的营销团队，艾诺韦林方案已基本实现全国性覆盖。
随着业务规模的扩张，公司将不断优化补充各区域营销队伍，定期开展员工
培训并加强人员基础管理体系建设；不断提升药物的可及范围，持续扩张终端医
院覆盖范围；通过参加高端学术会议，以循证数据为基础宣传公司品牌以及产品
优势，进一步加强患者教育、提升品牌力与行业竞争力。
在 HIV 新药商业化的初期阶段，公司生产经营规模的扩大也对营运资金规
模提出更高的要求。通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司可
有效补充流动资金，在经营业务等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公
司核心竞争力。
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（3）优化资本结构，提升核心竞争力
截至 2025 年 9 月 30 日，公司短期借款、长期借款（含 1 年内到期的部分）
余额合计为 47,818.91 万元。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司
计入财务费用的利息支出分别为 391.84 万元、1,176.38 万元、1,536.03 万元和
降低公司的资产负债率，资本结构进一步优化，流动比率和速动比率将得到一定
提升，偿债能力进一步增强。
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规
定
本次募集资金投资项目拟使用募集资金补充流动资金的金额为 5,500.00 万
元，占本次募集资金总额的比例为 29.73%，未超过 30%，符合《注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》等法律法规和规范性文件的相关要求。
（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理结构为
核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和
有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明
公司本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于收购南大药业少数股
东股权及补充流动资金，不涉及固定资产等建设项目投资，资金用途符合国家产
业政策，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
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四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于收购
南大药业少数股东股权及补充流动资金。本次收购南大药业少数股东股权完成
后，上市公司将增加对南大药业的控股比例，可进一步加强对南大药业的管理和
控制力，有利于提高南大药业的执行效率，降低各业务板块的整体管理、运营成
本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障；本次补充流动资金完成后
将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，同时进一步优化公司资本
结构并降低财务费用。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展
开，有利于公司坚持研发驱动，不断提高创新能力，助力公司实现成为具有全球
竞争力的创新型制药企业的发展目标，符合国家相关的产业政策和公司未来整体
战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增
加，资金实力将有所提升，资产负债率将进一步降低，财务状况和资本结构将得
到改善，流动比率、速动比率有所提高，公司抗风险能力和整体竞争力将得到提
升，为公司未来发展奠定基础。
五、募集资金使用可行性分析结论
公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未
来整体战略发展方向。本次收购南大药业少数股东股权完成后，上市公司将增加
对南大药业的控股比例，可进一步加强对南大药业的管理和控制力，有利于提高
南大药业的执行效率，降低各业务板块的整体管理、运营成本，为公司经营计划
和发展战略的成功实施提供保障；本次补充流动资金完成后将有效满足公司不断
提升的研发投入和营运资金需求，同时进一步优化公司资本结构并降低财务费
用。
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综上所述，本次发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性和必要性，符
合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于收购南大药业少数股东股权
及补充流动资金，本次发行将增强公司资本实力，进一步提升公司的科技创新能
力，巩固公司的核心竞争优势，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的
主营业务保持不变，标的公司在本次发行前后均为上市公司控制的子公司，不存
在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。在公司现有业务基础上，募集资金
投资项目的实施将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞
争力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将根据发行的实际情况按
照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项
进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售
条件流通股份，而不参加本次发行的原有股东持股比例将有所下降。本次发行预
计不会导致上市公司控制权发生变更；本次发行完成后，公司社会公众股比例不
低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于收购控股子公司南大药业少数股东股权及补充流动
资金，系围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，不涉及业务
调整，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时上升，资金实力将得到
有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优
化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金用于收购控股子公司南大药业少数股东股权及补充流动
资金，收购控股子公司少数股东股权完成后将进一步增厚归属于上市公司股东的
净利润，补充流动资金完成后将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、
增强资金实力。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。此外，随着股权收购
的完成，筹资活动现金流出也将增加；随着补充流动资金的完成，将使公司营运
资金得到补充。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行
新增同业竞争或关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和《公
司章程》的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股
股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成
后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 41.35%。本次发行
完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能
力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情
况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）经营风险
报告期内，公司营业收入分别为 24,421.93 万元、41,136.38 万元、41,780.47
万元和 55,240.02 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）
分别为-15,338.90 万元、-8,806.23 万元、-14,844.54 万元和-1,861.23 万元。发行
人报告期内持续亏损，主要系受研发投入较大、产品推广支出较大所致，若公司
研发进展和市场开拓等举措不及预期，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
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公司创新药产品艾邦德（艾诺韦林片）、复邦德（艾诺米替片）聚焦抗 HIV
领域，先后通过国家药监局批准并上市销售，目前处于商业化初期阶段。与公司
上述产品同属抗 HIV 领域的药物主要有吉利德的捷扶康（艾考恩丙替片）、必
妥维（比克恩丙诺片）等。目前艾邦德、复邦德、捷扶康和必妥维均进入了《国
争。公司新药产品对销售团队营销能力要求较高，产品获得市场的认可接受需要
一定的时间，若公司未能采取有效的市场推广策略，将面临市场推广受阻、创新
药上市后商业化不及预期的风险。
报告期内，公司人源蛋白业务的销售收入分别为 14,342.32 万元、25,975.39
万元、19,312.11 万元和 21,227.90 万元，存在较大波动。2022 年至 2024 年，公
司人源蛋白业务主要由尿激酶产品及乌司他丁粗品构成，客户主要为广东天普生
化医药股份有限公司、武汉人福药业有限责任公司和南京南大药业有限责任公司
（合并报表前）；2024 年 9 月合并南大药业后，公司人源蛋白业务主要由尿激
酶制剂及乌司他丁粗品构成，主要客户为各医药流通企业及广东天普生化医药股
份有限公司。若上述客户与公司的业务合作关系发生变化或终端市场需求发生大
幅缩减等重大不利变化，可能将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
公司在药品销售的过程中涉及销售人员、经销商、推广服务商等与医疗机构、
医生、患者之间的学术推广及交流互动。公司已经建立健全了相关制度及合规管
理体系，但上述主体在业务开展过程中仍可能存在不正当的商业行为。若公司无
法有效控制相关行为，可能会影响到公司的品牌形象，甚至需要承担相应的责任
风险，进而对公司的业务经营、财务状况及发展前景产生不利影响。
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（二）技术风险
公司持续在抗 HIV 新药研发领域及人源蛋白成品制剂研发领域加大研发投
入，创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易
受到不可预测因素的影响，主要包括：（1）关键技术难点未能解决的风险，即
由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产
品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。（2）
临床研究失败的风险，即在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临
床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度
甚至导致研发失败。（3）根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一
般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，存在上市时
间不能完全确定的风险。
公司是技术密集型和人才密集型企业，技术及人才是公司的核心竞争力及未
来持续发展的基础。如果公司发生核心技术泄密或者技术人员大量流失，则可能
对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。创新药研发系
多学科交叉的技术密集型领域，企业能否持续吸引和培养优秀的技术人才并维持
技术团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。如果出现竞争对手使用
不正当手段招揽公司技术人员，可能使得发行人人才流失及技术失密。
公司在人源蛋白原料领域兼具资源技术双重壁垒。尽管公司已综合采用商业
秘密保护和专利保护等方式保护生产环节中的技术，但仍不能排除竞争对手未来
自行研发或者绕开公司现有技术进而取得技术上的突破以及实现对人源蛋白原
料资源的掌握。如果竞争对手能够实现大规模、低成本生产乌司他丁粗品、尤瑞
克林粗品、尿激酶产品，则公司现有人源蛋白领域的行业领先地位将会受到严重
冲击，进而对公司经营业绩、财务状况和未来新药研发所需现金流保障产生重要
不利影响。
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公司从事抗 HIV 创新药及人源蛋白等高技术壁垒的制剂、原料产品的研发、
生产和销售。在各适应症领域中，公司主要产品均存在治疗效果、主要功能或产
品特性与公司产品相近的竞品。随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药等
技术的进步，新的治疗手段或新的竞品可能出现并实现重大突破，可能导致公司
产品因此被竞品替代并淘汰，进而影响公司的生产经营。
（三）财务与内控风险
元、-16,622.49 万元和-3,749.78 万元，公司经营活动现金流长期为负；2025 年
若公司未来经营活动现金流不能保持有效改善，同时融资活动筹集的现金流未及
预期，则可能导致公司出现资金紧张的情况，对公司持续经营能力造成一定不利
影响。
发行人目前已经建立有一套完整的现代企业内部控制体系并有效地执行。如
果在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完
善，或者有关工作人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有
关要求，则发行人仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失
导致的风险，影响发行人正常的生产经营活动。
报告期内，公司系高新技术企业。根据《企业所得税法》的规定，高新技术
企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来公司不能继续获得高新技术企
业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如
果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能
对公司的利润水平产生一定程度的影响。
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（四）政策风险
目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在
行业政策改革措施陆续出台。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药
企业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。
如果公司的经营、管理、销售模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会
面临产品市场占有率下降、失去市场竞争力的风险。
（五）法律风险
药品制剂及原料作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量
尤为重要；因其生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响，
存在固有风险。另一方面，采购、生产、存储和运输等环节若出现差错，可能使
产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。鉴于产品
质量控制的复杂性，未来如果公司发生产品质量问题，将对发行人生产经营和市
场声誉造成不利影响。
公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物，存在因管理疏忽或不可抗
力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，
从而影响公司日常经营。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严
格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。如果国家及地方政府将来颁
布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可
能对其利润水平产生一定程度的影响。
公司按照国家法律法规和政策标准规范，不断完善安全生产管理制度并制定
了各类操作规程，由 EHS 部门实施综合监督。随着公司业务规模的不断扩大，
若公司不能始终严格执行安全生产管理制度，不断提高员工的安全生产意识，加
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强安全生产培训，公司存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故
的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（六）本次发行相关风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度
的下降，特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风
险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时
间均存在不确定性。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023
年修订）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内
容如下：
（一）利润分配原则
公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持
连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。在公司盈利
能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将优先采取
现金股利分配政策。在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对
回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以
发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
的资金状况提议进行中期现金分配。
（四）公司利润分配的条件和比例
公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）
的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
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公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
理。
上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元或公司最近一个
会计年度经审计净资产的 10%以上；
（五）公司调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策的调整，决策程序为：
公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东
的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司
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董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政
策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
决议公告时应当同时披露公司独立董事的审核意见。
股东参与表决，该事项应当由公司股东会以特别决议审议通过。
行调整后的利润分配政策。
二、公司最近三年利润分配情况
利润分配。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权
益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏艾迪药业集团股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”、
“本规划”），具体内容如下：
（一）制定分红回报规划考虑的因素
基于公司长远和可持续发展，综合考虑公司自身所处行业的特点、发展趋势、
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境
等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润
分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公
司长久、持续、健康的经营能力。
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（二）分红回报规划的制定原则
分红回报规划的制定遵循重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展
的原则，充分考虑和听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，以保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2025-2027年）分红回报规划
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利
分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定
性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，
公司将优先采取现金股利分配政策。
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
的资金状况提议进行中期现金分配。
公司实施现金分红应至少同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生。
前款所称重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元或公司最近一
个会计年度经审计净资产的 10%以上；
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（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）
的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分
享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
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方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，公司应当通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
有权发表意见。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策的调整，决策程序为：
公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东
的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司
董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政
策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
决议公告时应当同时披露公司独立董事的审核意见。
股东参与表决，该事项应当由公司股东会以特别决议审议通过。
行调整后的利润分配政策。
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第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、股票股利分配、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
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行股数以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份
数量为准；
未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑
其他可能产生的股权变动事宜；
归属于母公司所有者的净利润分别为-14,120.43 万元和-14,844.54 万元，公司 2025
年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-684.05 万元和-1,861.23 万元；
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别按以下两种情况
进行测算：
（1）情形一：假设公司 2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均为 0.00 万元，2026 年
度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润均为 3,000.00 万元；
（2）情形二：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2025 年 1-9 月
一致，2026 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度亏损减少 80%。
产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,078.28 42,078.28 42,078.28 43,574.74
假设 1：假设公司 2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润均为 0.00 万元，2026 年度实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均为 3,000.00 万
元
当年实现的归属于
上市公司普通股股 -14,120.43 - 3,000.00 3,000.00
东的净利润（万元）
当年实现的归属于
上市公司普通股股
东的净利润（扣除 -14,844.54 - 3,000.00 3,000.00
非经常性损益后）
（万元）
基本每股收益（元/
-0.3356 - 0.0713 0.0688
股）
稀释每股收益（元/
-0.3356 - 0.0713 0.0696
股）
基本每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 - 0.0713 0.0688
后）（元/股）
稀释每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 - 0.0713 0.0696
后）（元/股）
假设 2：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2025 年 1-9 月一致，2026 年度归属于上市公司
普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年
度亏损减少 80%
当年实现的归属于
上市公司普通股股 -14,120.43 -684.05 -136.81 -136.81
东的净利润（万元）
当年实现的归属于
上市公司普通股股
东的净利润（扣除 -14,844.54 -1,861.23 -372.25 -372.25
非经常性损益后）
（万元）
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项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/
-0.3356 -0.0163 -0.0033 -0.0031
股）
稀释每股收益（元/
-0.3356 -0.0163 -0.0033 -0.0032
股）
基本每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 -0.0442 -0.0088 -0.0085
后）（元/股）
稀释每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 -0.0442 -0.0088 -0.0086
后）（元/股）
上述关于本次发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不
代表公司对 2025 年、2026 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025
年、2026 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次以简易程序向特定对象发行股
票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年、2026
年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性
分析”。
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五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟
用于收购南大药业少数股东股权及补充流动资金，有助于公司提高创新能力，满
足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。本
次发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的
储备情况。
六、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填
补股东回报，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了《募集资
金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，
保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确
保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将继续巩固和发挥自身研发优势，不断丰富和完
善产品，提升研发技术水平，优化销售体系，加强市场开拓能力，巩固公司在产
品与技术方面的领先地位，增强公司的持续盈利能力。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》及公司制定的股东回报规划中明确了利润分配原则、分配方式、
江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
分配条件及利润分配的决策程序和机制。公司将以《公司章程》所规定的利润分
配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为维护广
大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu 夫妇
及其一致行动人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；
不采用其他方式损害公司利益；
司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行承
诺，本公司/本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监
管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担相应法律责任；
施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构
江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
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