证券代码：688488 证券简称：艾迪药业
江苏艾迪药业集团股份有限公司
发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二六年一月
江苏艾迪药业集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为上海
证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定及《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 18,500.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购南大药业少数股东股权及补
充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏艾迪药业集团股份有限公司
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
部环境
（1）全球医药产业规模持续增长，我国医药市场前景广阔
医药行业与人类健康和生活品质息息相关，随着全球经济的发展、人口总量
的持续增长以及老龄化趋势的不断加剧，全球民众对药品的需求旺盛，全球医药
产业规模持续增长。根据 IQVIA 统计测算（除去突发公共卫生事件领域支出），
为 7.70%。同时，根据 IQVIA 报告分析，展望未来五年，尽管市场面临部分专
利到期药品被更低价的仿制药和生物类似药所替代的压力，但得益于高临床价值
创新疗法的广泛使用和普及，全球药品支出规模仍将保持扩大态势，预计 2029
年全球药品支出将达到 2.38 万亿美元。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分之一，随着居民生活水平的不断提
高和人民群众对医疗保障需求的不断增加，我国医药行业发展迅速。近年来，我
国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势，根据国家商务部发布的药品流通行业运行
统计分析报告，2024 年全国七大类医药商品销售总额 29,470 亿元，2020 年至 2024
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年年均复合增长率约为 5.10%。伴随我国国家医疗卫生体制改革的不断深化、居
民支付能力的不断提高、城镇化进程加快，我国医药行业将保持稳定增长趋势，
为公司的发展提供良好机遇。
（2）创新药行业迎来良好的政策环境，成为我国医药产业发展的新引擎
近年来，我国政府高度重视医药创新，持续出台一系列政策深化支持创新药
的全链条发展。2024 年 3 月，创新药首次被写入国务院政府工作报告，被明确
列为积极培育的新兴产业和未来产业之一。随后，2024 年 7 月 5 日，国务院批
准发布《全链条支持创新药发展实施方案》，将创新药发展提升至国家战略高度，
通过全链条强化政策保障，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使
用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促
进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究。以此顶层设计为基础，国家药
监局相继于 2024 年 7 月和 2025 年 6 月发布了《优化创新药临床试验审评审批试
点工作方案》、《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告》等支持性
政策，优化审评审批流程并推进创新药临床试验“30 日快速审批通道”。
合理确定医保支付标准等多项支持政策。2025 年 12 月，首版《商业健康保险创
本”定位的药品，为高价创新药提供商业支付路径，形成医保与商保互补的多层
次保障体系。此外，2024 年到 2025 年期间，全国多省市亦陆续出台政策，从支
付模式、资金补助、审批流程、医疗机构协同、沟通机制等多方面为创新药企业
提供帮助。
创新药良好的政策环境将持续推动我国医药行业的科技创新与市场规模的
增长。根据 Frost & Sullivan 数据显示，我国创新药市场规模将由 2024 年的约
药行业已成为我国医药产业发展的新引擎。
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中国创新药市场规模（亿元）
数据来源：Frost & Sullivan
（1）脑卒中发病人数持续增长，临床未满足需求高
根据 2025 年 7 月发布的《中国神经系统疾病报告 2024》，脑卒中已成为我
国成人致死、致残的首位病因，我国因脑卒中死亡的人数约占全球总数的三分之
一，疾病负担沉重。在脑卒中分类中，缺血性脑卒中（AIS）作为最常见的类型，
根据摩熵咨询数据，2021 年我国缺血性脑卒中新发病例占比达到 67.77%。受人
口老龄化进程加快、不良生活方式普及以及高血压、高血脂症等慢性疾病控制不
佳等因素影响，缺血性脑卒中的发病风险持续上升。弗若斯特沙利文测算数据显
示，2023 年我国急性缺血性脑卒中新发病例为 410 万例，预计 2027 年将增长至
长期刚性需求。
尽管临床需求巨大，但目前脑卒中治疗领域仍面临创新药较少、临床未满足
需求突出的现状。缺血性脑卒中急性期治疗主要分为再通治疗与综合药物治疗：
在再通治疗中，静脉溶栓所使用的阿替普酶为勃林格殷格翰原研药，价格较高增
加了患者负担，而目前普遍使用的注射用尿激酶制剂则存在一定的出血副作用风
险；在综合药物治疗领域，目前主要以神经保护类药物为主，但受国家重点监控
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有丁苯酞、尤瑞克林和依达拉奉右莰醇等少数品种，具有确切疗效且安全性高的
创新药物依旧稀缺。
根据弗若斯特沙利文统计测算，2024 年我国神经保护类药物市场规模达到
病发病率显著增加；脑卒中发病人数的持续增长以及临床未满足需求的日益突
出，已成为支撑该细分市场规模扩张的核心驱动力。随着未来具有新作用机制的
新型神经保护药物的陆续上市及联合疗法的普及，我国神经保护药物市场规模将
持续增长，市场增长率在短期放缓后有望进一步加快。预计我国神经保护药物市
场规模于 2030 年将增长至 169 亿元，并于 2035 年进一步增长至 262 亿元；2024
年至 2030 年的复合年增长率为 6.5%，2030 年至 2035 年的复合年增长率则将提
升至 9.2%。
（2）感染 HIV 人口数量庞大，抗击 HIV 仍然是医疗系统面临的一项巨大挑
战，国产创新药商业化提速市场空间广阔
前有 4,080 万艾滋病病毒感染者，其中接近四分之一的感染者未能获得拯救生命
的治疗，导致 2024 年估计有 63 万人死于艾滋病毒相关原因。2024 年全球艾滋
病病毒新发感染者仍高达约 130 万人，抗击 HIV 仍然是全球医疗系统面临的一
项巨大挑战。根据 Global Growth Insights 的报告分析，2024 年全球艾滋病药物
市场规模为 343.17 亿美元，预计 2033 年将增长到 575.41 亿美元，年均复合增长
率为 5.91%，全球 HIV 药物市场空间广阔。
截至 2025 年 6 月 30 日，我国报告存活艾滋病感染者/患者 139 万人，相关
人群持续增长，因此，感染 HIV 人口数量庞大，抗击 HIV 仍然是医疗系统面临
的一项巨大挑战。随着“发现即治疗”策略的全面实施及医保保障制度的不断完
善，我国抗 HIV 用药市场已从传统的免费药物保障模式，加速转向以医保支付
为主导的“高质量、长期慢病管理”模式。根据摩熵咨询数据，2023 年我国抗
HIV 用药市场规模约为 70 亿元，2017-2023 年复合增长率为 27%，预计 2027 年
该市场规模将超过 110 亿元。在这一转型过程中，患者对药物的需求已从单纯的
病毒抑制向高安全性、高依从性倾斜，为创新药的崛起铺就了坚实的市场基础。
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在这一市场红利释放背景下，国产创新药已在商业化层面验证了其强劲的增
长潜力和进口替代能力。以复邦德为代表的首款具有自主知识产权的国产单片复
方制剂（STR），凭借优于传统方案的安全性及依从性优势，结合相对于海外原
研药更高的性价比，在短时间内实现了销售规模的快速扩张和终端覆盖的提升，
充分验证了国产替代在临床端的确定性。随着流通渠道向综合医院及 DTP 药房
多元化转变，构建专业学术推广体系已成为药企的竞争护城河；通过深化商业化
运营与市场渗透，驱动创新药物从学术优势向市场份额转化，正展现出极为广阔
的可持续增长前景。
同时，整合酶抑制剂凭借其抗病毒活性强、起效迅速、安全性高及耐药屏障
优异等临床优势，已成为国内外主流艾滋病抗病毒治疗指南推荐方案之一。作为
该领域的全球标杆，以整合酶抑制剂为核心的单片复方制剂必妥维（Biktarvy）
在 2024 年实现全球销售额约 134 亿美元。虽然该类原研药物已进入中国市场，
且根据摩熵医药销售数据库统计其在 2023 年实现了国内 9.6 亿元人民币的销售
额，但面对我国庞大的患者基数，市场对具备同等药效且更具价格普惠性的国产
方案仍存在紧迫需求。受制于极高的研发壁垒，国内抗 HIV 整合酶抑制剂创新
药在研管线极度稀缺，其中艾迪药业的 ACC017 片作为进展最快的代表性管线已
进入 III 期临床，其三联复方制剂亦获批临床。这种通过自主研发实现国际主流
方案国产化的战略布局，旨在打破进口垄断、化解定价压力，将推动我国艾滋病
诊疗标准实现从“传统用药习惯”向“国际主流方案”的跨越接轨，助力我国艾
滋病防治体系向更高效、更具可及性的高质量慢病管理模式实现全面升级。
（1）人源蛋白领域：第二增长曲线显现
在人源蛋白领域，公司围绕“人源蛋白原料-制剂一体化”战略完善产业发
展布局，积极布局上下游产业生态，通过收购南京南大药业有限责任公司控制权，
巩固并提升了公司在该领域的优势地位及核心竞争力。
公司于 2022 年 7 月收购南大药业 19.96%的股权，并于 2024 年实施重大资
产重组通过支付现金进一步购买南大药业 31.16%的股权，进而获得了南大药业
控制权。自 2024 年 9 月起，公司将南大药业纳入公司合并报表范围，2024 年度
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南大药业实现净利润 5,151.77 万元，较 2023 年增长 77%，2025 年 1-10 月，南
大药业实现净利润 5,581.11 万元，预计 2025 年全年业绩较 2024 年保持稳健增长。
公司完成对南大药业的控股收购后，经营整合情况良好，对提升公司业绩产生了
积极贡献。
此外，通过深度整合，公司持续优化研发、生产及销售资源的配置，不仅实
现了营业收入增长、确保了人源蛋白相关产品的市场优势地位，也加速了新一代
产品的研发。基于公司在人源蛋白领域内的渠道壁垒优势、原料品控优势，南大
药业的成品制剂批文、销售资源网络优势、规模生产优势，公司从人源蛋白产品
业务向下游成品制剂领域延伸，快速推进人源蛋白新药的研发。公司围绕抗炎和
脑卒中等领域打造人源蛋白产品研发管线，在研管线包括 AD010、AD108、
ADB116 等 1 类新药和 2 类新药。
用 ADB116 产品）的临床试验申请并获国家药监局批准。该两款改良型新药管
线均系公司结合自身研发能力以及南大药业现有的原料药及制剂的研发、生产能
力，并围绕南大药业专注的心脑血管疾病领域开展。若该在研新药未来成功获批
上市，公司产品线将得到显著拓展，人源蛋白主营业务领域产品布局更加全面，
公司业务和收入来源将更加多元化，能够进一步提升公司的核心竞争力与发展潜
力。
（2）抗 HIV 领域：扎实推动研发及商业化，立足中国，布局全球市场
得益于正确的战略方向，公司近年来在抗 HIV 创新药领域不断取得突破，
ACC008（艾诺米替片），系我国拥有自主知识产权的首个抗艾口服创新药/单片
HIV 新药共有 4 款上市，公司拥有其中 2 款，在 HIV 新药业务领域具有先发优
势和较大的知名度。
艾诺米替片是国内 HIV 治疗领域首款国产复方单片制剂，与国际先进剂型
接轨，填补了我国在这一领域的国产空白。与进口药艾考恩丙替（捷扶康）（由
美国吉利德公司研发，我国首个纳入医保、广泛使用的抗 HIV 创新单片复方制
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剂）对比，艾诺米替片不仅对于经治获得病毒抑制的 HIV-1 成人可以持久维持病
毒抑制，有效性、肝脏和肾脏安全性与艾考恩丙替相当，并且在血脂、体重及尿
酸等心血管代谢安全性指标方面具有优势，艾诺米替片有望逐步实现进口替代。
者的可负担性和可及性，有利于进一步推动公司上述药物的销售及市场推广。
同时，公司紧跟国际主流用药趋势，研发全新化学结构的 HIV 整合酶链转
移抑制剂 ACC017 片，已于 2025 年 7 月完成一项初治 HIV 感染者 I/II 期临床研
究，并于 2025 年 10 月正式启动 III 期临床试验，综合现有的研究结果显示，
ACC017 片安全性良好，单药治疗药效明确；公司自主研发化学 I 类新药 ADC118
片（以 ACC017 为核心，与恩曲他滨、丙酚替诺福韦组成的三联复方制剂）已于
露前预防长效药物开发，现已取得积极进展：其中 ACC085 为一款潜在的皮下注
射长效药物，已完成 IND 申报前药学和非临床研究，临床前研究结果表明：该
药物具有良好的抗病毒活性，动物毒理研究显示安全性良好，即将申报临床试验。
另一款潜在的口服长效药物 ACC077 也已完成初步药学研究与成药性评估，初步
结果显示成药性良好，具备开发为暴露前预防长效药物的潜力。
公司以国内市场为重点，同时积极布局海外市场。公司目前主要聚焦非洲、
东南亚等重点国家和地区，并有序推进相关布局。非洲作为全球 HIV 疾病负担
较重的地区之一，存在大量未满足的临床需求，市场潜力显著，目前公司已在坦
桑尼亚桑给巴尔地区取得 GMP 证书和药品注册证书，具备在当地开展销售的条
件；此外，公司计划与 FDA（美国食品药品监督管理局）或 EMA（欧洲药品管
理局）等监管机构进行沟通，为未来在欧美地区开展临床研究做准备，这将推动
公司在全球制药领域的持续发展。
此外，为进一步增强公司抗 HIV 领域竞争力，丰富公司产品种类，公司开
展了整合酶抑制剂与蛋白酶抑制剂的两款核心药物——达芦那韦片及多替拉韦
钠片的仿制开发，达芦那韦及多替拉韦钠原料药均已获得上市申请批准，两款药
品均已递交制剂 ANDA 申请（仿制药申请）并获受理。
（二）本次发行股票的目的
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公司本次发行拟将部分募集资金用于进一步收购南大药业股权，一方面有助
于公司进一步夯实对南大药业的控制权，保证公司“人源蛋白原料—制剂一体化”
战略的稳步实施，持续提升公司核心竞争力；另一方面，南大药业近年来营业收
入和利润规模稳中有升，进一步提高对南大药业的持股比例有助于增厚公司业
绩，符合公司及股东利益。
此外，作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，近年来，公司在抗病毒、
抗炎及脑卒中等多个领域积极进行研发布局，同时，搭建多类型、立体化、广覆
盖的 HIV 新药商业化运营体系为公司现阶段重点任务之一。随着研发投入的不
断增加、业务规模的扩大以及商业化的推进，公司对流动资金的需求日益增加。
公司本次发行拟将部分募集资金用于补充流动资金有助于保障核心研发项目的
持续推进与商业化布局的高效落地，优化公司资本结构，提升抗风险能力与整体
运营效率。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票
种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募投项目“收购南大药业 22.2324%股权”及“补充流动资金”围
绕主营业务展开，有助于公司进一步夯实对南大药业的控制权和保障核心研发项
目的持续推进与商业化布局的高效落地，持续提升公司核心竞争力，优化公司资
本结构，提升抗风险能力与整体运营效率。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，影响
公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司的
盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长
期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经
过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募
投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩
张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券
公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行
对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
最终发行价格将根据 2024 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了与
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本次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的
信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
定对象发行股票的相关情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
规定
公司 2024 年年度股东会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作
出了决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司
三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
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（3）本次发行上市申请拟聘请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或
者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交
易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非
行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）
证券期货法律适用意见第18号》
的相关规定
（1）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行适
用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（4）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
本次募集资金投资项目拟使用募集资金补充流动资金的金额为 5,500.00 万
元，占本次募集资金总额的比例为 29.73%，未超过 30%。
（二）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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（三）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司 2024 年年度股东会授权，并经公司第三届董事会第
十一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需公司股东会授权
的董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，方能实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司 2024 年年度股东会授权，并经公司第三届董事会第
十一次会议审议通过。本次发行方案的实施有利于公司业务规模扩大以及增强公
司综合竞争力，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司股东会授权、董事会审议通过，发行方案
符合全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的
说明
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化；
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（2）考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次发行于
对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至 2025 年 9 月 30 日的总股本 420,782,808
股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、股票股利分配、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）公司本次发行前总股本为 420,782,808 股，假设本次发行股票数量为
行股数以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份
数量为准；
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授
予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（6）公司 2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为-14,120.43 万元和-14,844.54 万元，公司
母公司所有者的净利润分别为-684.05 万元和-1,861.23 万元；
（7）假设公司 2025 年度、2026 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别按以下两种情
况进行测算：
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均为 0.00 万元，2026 年度
实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润均为 3,000.00 万元；
和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2025 年 1-9 月一
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致，2026 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度亏损减少 80%。
（8）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,078.28 42,078.28 42,078.28 43,574.74
假设 1：假设公司 2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润均为 0.00 万元，2026 年度实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均为 3,000.00 万
元
当年实现的归属于
上市公司普通股股 -14,120.43 - 3,000.00 3,000.00
东的净利润（万元）
当年实现的归属于
上市公司普通股股
东的净利润（扣除 -14,844.54 - 3,000.00 3,000.00
非经常性损益后）
（万元）
基本每股收益（元/
-0.3356 - 0.0713 0.0688
股）
稀释每股收益（元/
-0.3356 - 0.0713 0.0696
股）
基本每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 - 0.0713 0.0688
后）（元/股）
稀释每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 - 0.0713 0.0696
后）（元/股）
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项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设 2：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2025 年 1-9 月一致，2026 年度归属于上市公司
普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年
度亏损减少 80%
当年实现的归属于
上市公司普通股股 -14,120.43 -684.05 -136.81 -136.81
东的净利润（万元）
当年实现的归属于
上市公司普通股股
东的净利润（扣除 -14,844.54 -1,861.23 -372.25 -372.25
非经常性损益后）
（万元）
基本每股收益（元/
-0.3356 -0.0163 -0.0033 -0.0031
股）
稀释每股收益（元/
-0.3356 -0.0163 -0.0033 -0.0032
股）
基本每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 -0.0442 -0.0088 -0.0085
后）（元/股）
稀释每股收益（扣
除非经常性损益 -0.3528 -0.0442 -0.0088 -0.0086
后）（元/股）
上述关于本次发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不
代表公司对 2025 年、2026 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025
年、2026 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次以简易程序向特定对象发行股
票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年、2026
年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
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行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
（三）董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次发行符合
公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利
益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《江苏艾迪
药业集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟
用于收购南大药业少数股东股权及补充流动资金，有助于公司提高创新能力，满
足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。本
次发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的
储备情况。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填
补股东回报，具体措施如下：
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了制定了《募
集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规
定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使
用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
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本次募集资金到位后，公司将继续巩固和发挥自身研发优势，不断丰富和完
善产品，提升研发技术水平，优化销售体系，加强市场开拓能力，巩固公司在产
品与技术方面的领先地位，增强公司的持续盈利能力。
《公司章程》及公司制定的股东回报规划中明确了利润分配原则、分配方式、
分配条件及利润分配的决策程序和机制。公司将以《公司章程》所规定的利润分
配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
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件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
公司的控股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu 夫妇
及其一致行动人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；
不采用其他方式损害公司利益；
司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行承
诺，本公司/本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监
管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担相应法律责任；
施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
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八、结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于
进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
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