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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海盟科药业股份有限公司
就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书
致：上海盟科药业股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药
业”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任盟科药业 2023 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就本激励计划项下首次授予部分第二个归属期归属、预留授予部分第
一个归属期归属（以下合称“本次归属”）的条件成就以及部分已授予但尚未归
属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
上海市方达律师事务所 法律意见书
权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国
境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，
仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海盟科药业股份有限公司章程》
《上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件及公告、公司书面确认以及本所
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出
的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能
力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均
获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复
印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与股权激励计划的本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司
的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做
出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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本法律意见书仅供本激励计划的本次归属及本次作废之目的使用，不得由任
何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得
向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次归属及本次作废所必备的
法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意本次激励
计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利等情况时对本次激励计划的授予价格进行相应调整、对激励对象的
归属资格和归属数量进行审查确认及办理其他必要事宜。
二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意对本激励计划的首次授予激励对象进行调整；同意以 2023 年 5 月 17
日为本激励计划的首次授予日，向 119 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事
会发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意公司以 2024 年 3 月 26 日为授予日，按照拟定的方案以人民币 5 元/股的授予价
格授予 73 名激励对象 200.00 万股限制性股票。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出具《上海
盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为授予预留限制性股票的
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激励对象的主体资格合法、有效。
一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，同意根据股东大会的授权，确认本激励计划项下首次授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 395,407 股，同意公司按照
《激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的
限制性股票进行归属；确认作废本激励计划项下 2,262,835 股已授予但尚未归属
的限制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、
李峙乐已对前述相关议案回避表决。
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监
事会发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期符合归属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并对激励对象归属名单进行核
查并发表核查意见。
二十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，确认本次激励计划首
次授予部分第二个归属期的归属条件、预留部分第一个归属期的归属条件均已经
成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 67 名首次授予激励对象和 34
名预留授予激励对象分别归属 382,189 股、240,700 股限制性股票；确认作废本激
励计划项下 2,832,871 股已授予但尚未归属的限制性股票。董事会中作为激励对
象的公司董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）已对前述相关议案回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
及《激励计划》的有关规定。
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二、 本次归属的具体情况
（1）首次授予部分第二个归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司
第一届董事会第二十二次会议决议，本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17
日。因此，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2025 年 5 月
进入第二个归属期。
（2）预留授予部分第一个归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归
属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司第
二届董事会第二次会议决议，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为
归属期为 2025 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 26 日。截至本法律意见书出具日，预
留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。
根据《激励计划》和《考核办法》的规定、公司提供的资料和书面确认并经
核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
序号 本次归属的归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司的书面确认，
（2）最近一个会计年度财务报告及内部控制报告被注册 截至本法律意见书出
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 情形，满足本项归属条
程、公开承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 根据公司的书面确认，
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 具日，本次归属相关的
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序号 本次归属的归属条件 成就情况
适当人选； 激励对象均未发生左
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 述情形，满足本项归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予
及预留授予的激励对
象共 191 名，根据公司
提供的资料和书面确
认并经核查，截至本法
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
个月以上的任职期限。
名激励对象已离职外，
其余 135 名激励对象均
符合左述任职期限要
求，满足本项归属条
件。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核。本激励计划授予的限制性股票关于
本次归属的归属安排、业绩考核目标及公司归属系数如下
表所示：
（1）根据立信会计师
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属 事务所（特殊普通合
公司归属系数 公司归属系数 公司归属系数
安排 伙）出具的《审计报告》
（信会师报字[2025]第
公司需同时满足 公司需同时满足 公司需同时满足
ZA10177 号 ） ， 公 司
以下条件： 以下条件： 以下条件：
首次 （1）2024 年度， （1）2024 年度， （1）2024 年度，
授予 公司营业收入不 公司营业收入不 公司营业收入不
（2）根据公司提供的
的限 低于 1.6 亿元； 低于 1.4 亿元； 低于 1.2 亿元；
制性 2023 或 2024
（2）2024 年度， （2）2024 年度， （2）
核查，2024 年度，公司
股票 申报并获得受理 申报并获得受理 年度，申报并获
申报并获得受理的
第二 的 IND（含新增 的 IND（含新增 得 受 理 的 IND
IND（含新增适应症）
个归 适应症申请不少 适应症申请不少 （含新增适应
申请为 1 个、完成三期
属期 于 1 个，或者成 于 1 个，或者成 症）申请不少于 1
临床的项目为 1 个。
功完成 1 个三期 功完成 1 个三期 个，或者成功完
故本次归属项下，公司
临床。 临床。 成 1 个三期临床。
业绩指标层面的归属
预留 公司需同时满足 公司需同时满足 公司需同时满足
系数为 50%。
授予 以下条件： 以下条件： 以下条件：
的限 1、2024 年度，公 1、2024 年度，公 1、2024 年度，公
制性 司营业收入不低 司营业收入不低 司营业收入不低
股票 于 1.6 亿元； 于 1.4 亿元； 于 1.2 亿元；
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序号 本次归属的归属条件 成就情况
第一 2、2024 年度，申 2、2024 年度，申 2、2023 或 2024
个归 报并获得受理的 报并获得受理的 年度，申报并获
属期 IND（含新增适 IND（ 含新增适 得 受 理 的 IND
应症）申请不少 应症申请不少于 （含新增适应
于 1 个，或者成 1 个，或者成功完 症）申请不少于 1
功完成 1 个三期 成 1 个三期临床。 个，或者成功完
临床。 成 1 个三期临床。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
如本表格第 3 点所述，
本激励计划首次授予
的 87 名激励对象及预
留授予的 49 名激励对
象符合有关的任职期
限要求。根据公司提供
的资料和书面确认并
经核查，该等激励对象
中，除首次授予的激励
对象中有 1 人因已在前
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 次 归 属 中 自 愿 放 弃 归
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 属 全 部 激 励 股 份 不 再
“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下： 进行考核外，76 名首次
个人归属系数 100% 100% 50% 0% 预留授予激励对象
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划 2024 年度个人考核评
归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。 价结果为“A”或“B”，
该等人员在本次归属
的个人考核层面归属
系数为 100%；10 名首
次授予激励对象及 10
名预留授予激励对象
价结果为“C”，该等人
员在本次归属个人考
核层面归属系数为
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议及所提供的资料，本激励计划首
次授予的符合有关任职期限要求的 87 名激励对象中有 20 名激励对象自愿放弃本
次归属；本激励计划预留授予的符合有关任职期限要求的 49 名激励对象中有 15
名激励对象自愿放弃本次归属、3 名激励对象部分放弃本次归属，对于此等已获
授但尚未归属的限制性股票全部作废失效。
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根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第二
十四次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
本次归属涉及的首次授予的激励对象 67 名，可归属的限制性股票 382,189 股，预
留授予的激励对象 34 名，可归属的限制性股票 240,700 股；公司将根据监管政策
及《激励计划》规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的归属
及相关的归属股份登记手续。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划项下首次授予
的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，
本次归属涉及的 67 名首次授予的激励对象所持 382,189 股限制性股票、34 名预
留授予的激励对象所持 240,700 股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排
符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》中相关规定。
三、 本次作废的具体情况
根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效”，“若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效”。
根据公司提供的其（作为甲方）与激励对象（作为乙方）签署的《上海盟科
药业股份有限公司限制性股票授予协议书》的约定，“若乙方已签署本协议书，
但未按照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参与本次归属；若乙方已签署本
协议书，但未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授
的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整”。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第二
十四次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
公司提供的资料及其书面确认并经核查，由于本激励计划项下 8 名首次授予的激
励对象和 24 名预留授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；20
名首次授予的激励对象和 18 名预留授予的激励对象自愿放弃或部分放弃本次归
属；10 名首次授予的激励对象和 10 名预留授予的激励对象 2024 年度个人考核评
价结果为“C”，其在本次归属项下对应的个人考核层面的归属系数为 50%；本
次归属公司考核指标层面的归属系数为 50%。综合前述情况并根据《激励计划》
上海市方达律师事务所 法律意见书
的上述相关规定，本次合计作废 2,832,871 股已获授但尚未归属的限制性股票。
基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
及《激励计划》的有关规定；本激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二
个归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 67
名首次授予的激励对象所持的 382,189 股和 34 名预留授予的激励对象所持的
计划》及《考核办法》中的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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