北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
增值权激励计划（草案）的法律意见书
金证法意[2026]字 0112 第 0017 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
公司 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
本次限制性股票激 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
励计划 计划
《限制性股票激励 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
计划（草案）
》 励计划（草案）》
《限制性股票考核 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
办法》 励计划实施考核管理办法》
限制性股票 符合本次限制性股票激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
限制性股票激励对 按照本次限制性股票激励计划相关规定，获得限制性股票的
指
象 人员
本次股票增值权激 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激励
指
励计划 计划
《股票增值权激励 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激
指
计划（草案）
》 励计划（草案）》
《股票增值权考核 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激
指
办法》 励计划实施考核管理办法》
股票增值权激励对 按照本次股票增值权激励计划相关规定，获得股票增值权的
指
象 人员
本次激励计划 指 本次限制性股票激励计划和本次股票增值权激励计划
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 现行有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
中华人民共和国，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和
中国 指
台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金诚同达律师事务所 法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份
本法律意见书 指 有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及 2026 年股
票增值权激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中除特别列示外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
激励计划（草案）的法律意见书
金证法意[2026]字 0112 第 0017 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相
关事项出具本法律意见书。
声 明
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
激励计划（草案）
》《股票增值权激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需
要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开
展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次激励计划向本所提供的全部信
息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所
有文件或资料上的签字和印章均为真实。
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本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
激励计划所涉标的的价值、业绩考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务
顾问等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本
所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示
的担保或保证。
律文件，随同其他材料一同提交上交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公示系统”
（网址:https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司公
示的基本信息如下：
公司名称 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
统一社会信用代码 911101057934307714
法定代表人 陈继锋
注册资本 151,997,828 元
成立日期 2006-08-31
营业期限 2006-08-31 至无固定期限
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室
一般项目：金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；非金
属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新型
陶瓷材料销售；金属切削加工服务；金属切削机床制造；金属切
削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附
件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；通用
设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；
泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；非金属矿物材料成型机
经营范围
械制造；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；特种陶
瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备销售；电子
专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产
品零售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
注：2025 年 8 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成第二期回购股份
的注销工作，需要注销股份数量为 1,048,828 股，注销完成后，公司注册资本将变更为
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了前述调整公司注册资本事宜。截至本法律意见书出具之日，公司正在依据《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》规定办理市场主体变更登记，尚未取得变更后的营业执照。
具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1214 号）以及
上交所 2019 年 7 月 19 日下发的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2019]153 号），公司股
票自 2019 年 7 月 22 日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“沃尔德”，证
券代码为“688028”。
的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的科创板上市公司，具备实施本次股权激励的主体资格。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据公司公开披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 18
日出具的公司 2024 年度《审计报告》
（天健审〔2025〕5323 号）、
《内部控制审计
报告》
（天健审〔2025〕5324 号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的情形：
“（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的科创板上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，具备实施本次股权激励计划的条件。
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二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
经核查《限制性股票激励计划（草案）》，
《限制性股票激励计划（草案）
》的
主要内容包括：本次限制性股票激励计划的目的，管理机构，激励对象的确定依
据和范围，拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、
授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的
授予与归属条件，调整方法和程序，限制性股票的会计处理，实施、授予、归属
及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制，公司/激励
对象发生异动时的处理等内容。
综上，本所律师认为，
《限制性股票激励计划（草案）》已经包含了《管理办
法》第九条规定需要载明的事项。
《限制性股票激励计划（草案）
》载明，公司实施本次限制性股票激励计划
的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（1） 限制性股票激励对象的确定依据
本次限制性股票激励计划对象确定的法律依据为《公司法》
《证券法》
《管理
办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》。
本次限制性股票激励计划对象确定的职务依据为公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员及核心骨干人员。
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对符合本次限制性股票激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名
单，并经公司薪酬委员会核实确定。
（2） 限制性股票激励对象的范围
本次限制性股票激励计划涉及的首次授予激励对象共计 189 人，占公司截至
董事、高级管理人员及核心骨干人员。
限制性股票激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本限制性股票
激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本次限制性股票激励计划的考核期内与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（3） 限制性股票激励对象的核实
公司董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，公司将通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会
核实。
据此，本所律师认为，限制性股票激励对象的确定依据、范围和核实程序符
合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（1） 激励方式
本次限制性股票激励计划采取的激励方式为第二类限制性股票。
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（2） 限制性股票的来源
本次拟用于激励的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
（3） 限制性股票的数量
本次限制性股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 150.00 万股，
约占《限制性股票激励计划（草案）》公布日公司股本总额 15,094.90 万股的 0.99%。
其中，首次授予限制性股票 138.35 万股，约占本次限制性股票激励计划草案公
布日公司股本总额 15,094.90 万股的 0.92%，占本次限制性股票激励计划拟授予
限制性股票总数的 92.23%；预留 11.65 万股，约占《限制性股票激励计划（草
案）》公布日公司股本总额 15,094.90 万股的 0.08%，占本次限制性股票激励计划
拟授予限制性股票总数的 7.77%。
截至《限制性股票激励计划（草案）》公布之日，公司不存在未实施完毕的
股权激励计划。
（4） 激励对象及获授的限制性股票分配情况
本次限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的第二 占本激励计 占本激励计
类限制性股 划拟授出全 划草案公布
姓名 国籍 职务
票数量 部权益数量 日股本总额
（万股） 的比例 的比例
董事、副总经理、核心
唐文林 中国 2.69 1.79% 0.018%
技术人员
董事、副总经理、核心
张宗超 中国 1.50 1.00% 0.010%
技术人员
范笑颜 中国 董事 0.75 0.50% 0.005%
周立军 中国 副总经理 0.50 0.33% 0.003%
张士凤 中国 副总经理 1.50 1.00% 0.010%
许伟 中国 副总经理、财务总监 0.60 0.40% 0.004%
陈焕超 中国 副总经理、董事会秘书 0.60 0.40% 0.004%
核心骨干人员（182 人） 130.21 86.81% 0.863%
预留 11.65 7.77% 0.077%
合计 150.00 100.00% 0.994%
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本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（5） 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
① 有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
② 授予日
本次限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授
予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次限制性股票激励计划。根据《管理
办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日为准。
③ 归属
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次限制性股票
激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次限制性股票激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
④ 禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照
《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》执
行。
（6） 授予价格及确定方法
① 授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 35.00 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 35.00 元的价格购买公司股票。
本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制
性股票的授予价格相同。
② 授予价格的确定方法
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
A.本次限制性股票激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
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B.本次限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的
C.本次限制性股票激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的
D.本次限制性股票激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为每股 25.61 元。
因此，本次限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的
规定。
（7） 授予条件
只有在同时满足公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形、激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，公司方可向激励
对象授予限制性股票；反之，若前述任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（8） 归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
① 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
② 激励对象未存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
③ 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④ 公司层面的业绩考核要求：
本次限制性股票激励计划在 2026 年—2028 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核
目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年营业
第一个归属期
首次授予部分 收入增长率为 10%。
限制性股票 以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年营业
第二个归属期
收入增长率为 20%。
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归属期 业绩考核目标
以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年营业
第三个归属期
收入增长率为 35%。
以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年营业
第一个归属期
预留授予部分 收入增长率为 20%。
限制性股票 以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年营业
第二个归属期
收入增长率为 35%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
⑤ 业务单元层面业绩考核要求：
当激励对象为公司业务单元的员工时，本次限制性股票激励计划在 2026 年
—2028 年会计年度中，分年度对激励对象所在的业务单元的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据各业务单元层面
的业绩完成情况设置不同的归属比例，激励对象所在的业务单元的业绩指标考核
按照公司现行的相关规定组织实施。
⑥ 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”
“B”
“C”
“D”四个等级，对应的个人层面归属比
例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×业务单元层面归属比例×个人层面归属
比例。
激励对象考核当年因业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核原因不能
归属的限制性股票，由公司作废失效。
（9） 调整方法和程序
① 数量的调整方法
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若在本次限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票
完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股
或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
B.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
C.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调
整后的限制性股票数量。
D.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
② 价格的调整方法
若在本次限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票
完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
B.缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
C.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
D.派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
E.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
③ 调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本限制性股票激励计划所列明的原因调整
限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定出具专业意
见。
（二）《股票增值权激励计划（草案）》内容的合法合规性
经核查《股票增值权激励计划（草案）》，
《股票增值权激励计划（草案）
》的
主要内容包括：本次股票增值权激励计划的目的，管理机构，激励对象的确定依
据和范围，拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、
授予日和行权安排，行权价格及确定方法，授予与行权条件，调整方法和程序，
会计处理，实施、授予、行权及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利义
务、争议解决机制，公司/激励对象发生异动时的处理等内容。
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综上，本所律师认为，
《股票增值权激励计划（草案）》已经包含了《管理办
法》第九条规定需要载明的事项。
《股票增值权激励计划（草案）
》载明，公司实施本次股票增值权激励计划
的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（1） 股票增值权激励对象的确定依据
本次股票增值权激励对象确定的法律依据为《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》。
本次股票增值权激励对象确定的职务依据为在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员及核心骨干人员。
对符合本次股票增值权激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名
单，并经公司薪酬委员会核实确定。
（2） 股票增值权激励对象的范围
本次股票增值权激励计划涉及的激励对象共计 11 人，占公司截至 2024 年
级管理人员及核心骨干人员，包括 2 名外籍员工。根据公司说明，公司将外籍员
工纳入本次股票增值权激励计划的原因为：前述外籍员工在公司核心岗位上担任
重要职务，在公司技术研发、业务拓展等方面起到至关重要的作用。因此，将前
述外籍员工纳入公司本激励计划的激励对象范围，将有助于促进公司人才团队的
稳定性与积极性，从而有助于公司长期可持续发展。
除前述外籍员工外，股票增值权激励对象中，不包括公司独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股
票增值权激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选
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举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股票增值权激励计划的考核期内
与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（3） 股票增值权激励对象的核实
公司董事会审议通过本次股票增值权激励计划后，公司将通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审
议本次股票增值权激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
据此，本所律师认为，股票增值权激励对象的确定依据、范围和核实程序符
合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（1） 激励方式
本次股票增值权激励计划采取的激励形式为股票增值权，以公司人民币 A 股
普通股股票作为虚拟股票标的，不涉及到实际股份。
（2） 股票增值权数量
本次股票增值权激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 13.75 万股，
约占《股票增值权激励计划（草案）》公布日公司股本总额 15,094.90 万股的 0.09%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至《股票增值权激励计划（草案）》公布之日，公司不存在未实施完毕的
股权激励计划。
（3） 激励对象及获授的股票增值权数量分配情况
本次股票增值权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下：
获授的股 占本激励计 占本激励计
票增值权 划拟授出全 划草案公布
姓名 国籍 职务
数量 部权益数量 日股本总额
（万份） 的比例 的比例
董事、副总经理、核心
唐文林 中国 2.00 14.55% 0.013%
技术人员
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获授的股 占本激励计 占本激励计
票增值权 划拟授出全 划草案公布
姓名 国籍 职务
数量 部权益数量 日股本总额
（万份） 的比例 的比例
董事、副总经理、核心
张宗超 中国 1.50 10.91% 0.010%
技术人员
范笑颜 中国 董事 1.25 9.09% 0.008%
周立军 中国 副总经理 1.00 7.27% 0.007%
张士凤 中国 副总经理 0.80 5.82% 0.005%
许伟 中国 副总经理、财务总监 1.60 11.64% 0.011%
陈焕超 中国 副总经理、董事会秘书 1.60 11.64% 0.011%
核心骨干人员（4 人） 4.00 29.09% 0.026%
合计 13.75 100% 0.091%
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（4） 激励计划的有效期、授予日和行权安排
① 有效期
本次股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授予日起至激励对象获
授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
② 授予日
本次股票增值权激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股票增值权激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次股票增值权激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日为准。
③ 行权
本次股票增值权激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，本次股票增值权激励计划的可
行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为本次股
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票增值权激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上
市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
本次股票增值权激励计划授予的股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票增
第一个行权期 30%
值权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股票增
第二个行权期 30%
值权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起至股票增
第三个行权期 40%
值权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行
权，由公司按本次股票增值权激励计划的规定作废失效。
（5） 行权价格及确定方法
① 行权价格
本次股票增值权激励计划股票增值权的行权价格为每股 35.00 元。
② 行权价格的确定方法
本次股票增值权激励计划股票增值权的行权价格为 35.00 元/股。行权价格不
低于下列价格较高者：
A.本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
B.本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
C.本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
D.本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 25.61 元。
（6） 授予条件
只有在同时满足公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形、激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，公司方可向激励
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对象授予股票增值权；反之，若以上任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予股票增值权。
（7） 行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
① 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
② 激励对象未存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
③ 激励对象行使权益的任职期限要求：激励对象在获授的各批次股票增值
权行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
④ 公司层面的业绩考核要求：
本次股票增值权激励计划在 2026 年—2028 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率为 10%。
第二个行权期 以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年营业收入增长率为 20%。
第三个行权期 以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年营业收入增长率为 35%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票增值权全部不得行权，并作废失效。
⑤ 业务单元层面业绩考核要求：
当激励对象为公司业务单元的员工时，本股票增值权激励计划在 2026 年—
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据各业务单元层面
的业绩完成情况设置不同的行权比例，激励对象所在的业务单元的业绩指标考核
按照公司现行的相关规定组织实施。
⑥ 激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”
“B”
“C”
“D”四个等级，对应的个人层面行权比
例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票增值权数量＝
个人当年计划行权的股票增值权数量×业务单元层面行权比例×个人层面行权
比例。
激励对象考核当年因业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核原因不能
行权的股票增值权由公司作废失效。
（8） 调整方法和程序
① 数量的调整方法
若在《股票增值权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票增值权
行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。
B.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
C.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调
整后的股票增值权数量。
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D.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的授予数量不作调整。
② 价格的调整方法
若在《股票增值权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票增值权
行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事项，应对股票增值权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的行权价格。
B.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
C.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
D.派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
E.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不作调整。
③ 调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本股票增值权激励计划所列明的原因调整
股票增值权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票增值权授予数量
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及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本股票增值权激励计划的规定出具专业意
见。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）
》《股票增值权激励计
划（草案）
》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，相关内容不违反
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的董事会、薪酬委员会的会议文件等相关资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：
通过了《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026
划（草案）>及其摘要的议案》
年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激励
《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议
计划（草案）>及其摘要的议案》
案》等议案。
激励计划（草案）和 2026 年股票增值权激励计划（草案）的核查意见》
，薪酬委
员会认为：
“1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
见或无法表示意见的审计报告；
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公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
合称“本次激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激
励对象未包括公司的独立董事，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2026 年股
票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考
核委员会将于股东会审议股权激励前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其
公示情况的说明。
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2026 年股票增值权激励计划（草
案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票增值权
的授予安排、归属/行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予/行权
价格、任职期限、归属/行权条件、归属/行权日等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司
股东会审议通过后方可实施。
或安排。
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机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划和 2026 年股
票增值权激励计划。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件的规定
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划
（草案）》《股票增值权激励计划（草案）
》的规定，公司为实行本次激励计划尚
需履行如下程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
实施限制性股票、股票增值权的授予、归属、行权等相关事宜。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。为实施本次
激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及
本次激励计划后续进展情况履行相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划之激励对象的范围、确定依据和核实程序等具体情况详见本法
律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”对应的本次限制性股票激励计
划、本次股票增值权激励计划相应的“激励对象的确定依据和范围”部分的内容。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司将于规定时间内报请上交所予以公告与本次激励计划
有关的《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票考核办法》
《股票增值权激
励计划（草案）》《股票增值权考核办法》等相关文件。
根据本次激励计划的后续进展情况，公司还应按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相关信息披露义
务。
综上，本所律师认为，公司应当按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行本次激励计划相关的信息
披露义务。根据本次激励计划的后续进展情况，公司还应按照前述相关规定，持
续履行相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
的，在满足业绩考核目标的前提下，由激励对象劳动合同所在单位以现金方式向
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激励对象支付行权价格与兑付价格之间的差额，不涉及公司需要向激励对象财务
资助事宜。
》及公司出具的说明，参加公司本次限
制性股票激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本限
制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式
的财务资助。
综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本次激励计划符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供资料并经本所律师核查，我们认为：
《上市规则》的有关规定，不存在违反
相关中国法律、行政法规的情形。
议通过后实施，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事
项的知情权及决策权。
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》、
《股票增值权激励计划（草案）
》等相
关资料，并经本所律师核查，关联董事包括唐文林、张宗超、范笑颜与陈继锋，
其中唐文林、张宗超、范笑颜为拟作为激励对象的董事，陈继锋为与拟作为激励
对象存在关联关系的董事，前述关联董事在第四届董事会第十四次会议审议本次
激励计划相关议案时已回避表决。
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综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已
经根据《管理办法》的规定进行了回避。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划
（草案）》《股票增值权激励计划（草案）
》的主要内容符合《管理办法》的有关
规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的必要程序和信息披露义务；
公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本次激励计
划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益；董事会审议本次股权激励相关议
案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办法》
的规定进行了回避。
本次激励计划尚需经公司股东会审议。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及 2026 年股票增值权激励计划
（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 周振国：
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