北京博星证券投资顾问有限公司
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
第一节 释义 ···················································································· 3
第二节 序言 ···················································································· 5
第三节 财务顾问承诺与声明 ······························································· 6
一、财务顾问承诺 ········································································· 6
二、财务顾问声明 ········································································· 6
第四节 财务顾问核查意见 ·································································· 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ··············································8
二、对本次权益变动目的的核查 ·······················································8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ··············································9
四、对本次权益变动的方式的核查 ·················································· 18
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ······················· 19
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ··· 20
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ··································· 20
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ··································· 21
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ············································ 22
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ······································ 24
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ················· 28
十二、对与上市公司之间重大交易的核查 ········································· 28
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ··································· 29
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ··30
十五、第三方聘请情况说明 ··························································· 30
十六、结论性意见 ······································································· 30
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第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、德力股份 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司
信息披露义务人、翼元航空 指 辽宁翼元航空科技有限公司
华天股份 指 辽宁华天航空科技股份有限公司
中新绿能 指 新疆中新绿能科技有限公司
《合作协议书》 指
作协议书》
《附条件生效的股票认购协
指 徽德力日用玻璃股份有限公司与辽宁翼元航空科技
议》
有限公司之附条件生效的股票认购协议》
《控制权稳定协议》 指
决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》
上市公司向翼元航空发行股份不超过 117,585,200 股
本次发行 指
的行为
翼元航空以现金认购上市公司向其发行不超过
本次权益变动 指 后无条件地、不可撤销地放弃其持有的上市公司全部
股份的表决权，使得翼元航空成为上市公司控股股
东，王天重、徐庆华成为上市公司实际控制人
《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽德力日
本核查意见、本财务顾问核
指 用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
查意见
问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
《公司章程》 指 《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
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元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露
义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的
所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并
不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象
发行的股票。本次发行已经上市公司第五届董事会第十三次会议及 2026 年第 1
次临时股东会审议通过，尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确
定性，并且根据《合作协议书》及《控制权稳定协议》之约定，若上市公司未能
完成本次发行，则双方终止合作，协议约定的表决权放弃相关全部安排自始不生
效，双方就表决权放弃事宜恢复至协议签订前状态，产生费用双方各自承担。提
请投资者注意相关风险。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、
资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其
他重要事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）优化资本结构，降低财务风险
由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，
上市公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，上市公司积极进行
海外布局，投资产线，导致上市公司负债率处于较高水平。本次发行募集资金，
将一定程度上缓解上市公司资金压力，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗
风险能力。
（二）认可投资价值，促进产业发展
信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权后，一方面将依托上
市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司主营业务的持
续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报，协同推动上市公司高质量发
展。
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另一方面，信息披露义务人实际控制人之一王天重为沈阳市“兴沈英才计划”
高水平技术创新人才，拥有国家专利 30 余项，其控制的华天股份是专业从事航
空航天复杂构型钛合金零部件加工、飞机部件装配和工艺装备研制的国家级高新
技术企业。华天股份在钛合金热塑成形、超塑成形领域处于国内领先地位，是国
家重点型号主承制单位的一级供应商，承担了多个型号关重件生产的攻关和批产
任务；是国家级“专精特新”小巨人企业，同时也是省级瞪羚企业、雏鹰企业。
信息披露义务人将在符合监管政策要求的前提下，依托其实际控制人控制的华天
股份等高端装备制造领域的核心技术、产业资源及项目经验，以“业务拓展+资
源整合+管理赋能”为核心路径，推动上市公司突破现有业务边界、布局高端制
造赛道，实现业务结构升级与价值提升，同时延伸自身产业布局、达成资产增值。
原新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）拟认购上市公司
股票并取得控制权，并招引翼元航空落地钛产业基地，通过有效资源整合实现上
市公司产业结构升级。
为更高效实现目标，经友好协商，翼元航空直接认购本次发行股票。本次变
更延续原核心目标，变更未偏离上市公司往高端产业发展方向，有利于上市公司
实现高端产业发展的目标。同时，翼元航空实际控制人旗下华天股份，系航空航
天、深海装备领域领先企业。依托华天股份在国家战略新兴领域的积累，有利于
提升上市公司产业附加值与竞争力，实现地方经济、公司发展、股东利益的多方
共赢。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人翼元航空基本情况如下：
名称 辽宁翼元航空科技有限公司
曾用名 无
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企业类型 有限责任公司
法定代表人 王天重
注册资本 人民币 5000 万元
统一社会信用代码 91210114MAK303A32U
成立日期 2025 年 12 月 23 日
经营期限 2025 年 12 月 23 日至无固定期限
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械
设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售：机
械设备租赁；金属表面处理及热处理加工；模具制造；高性能纤
维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广：海洋工程装备制造；海洋工程装备销售：
货物进出口；技术进出口；卫星通信服务；卫星导航服务：卫星
技术综合应用系统集成；工程和技术研究和试验发展；高性能纤
经营范围
维及复合材料销售：通信设备制造；通信设备销售；专业设计服
务：信息系统集成服务；人工智能应用软件开发：光通信设备制
造：机械电气设备制造：机械电气设备销售：增材制造：卫星移
动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；卫星
遥感数据处理：卫星遥感应用系统集成：电子产品销售：光电子
器件销售；软件开发：软件销售：信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；智能机器人销售；智能机器人的研发：机械设备
销售：通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主营业务 暂无实际经营。
注册地址 辽宁省沈阳市于洪区怒江北街 183 号（7 门）
联系电话 139****5780
根据信息披露义务人翼元航空出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息
披露义务人翼元航空为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人翼元航空不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已
按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股东及出资情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100.00%
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
王天重持有翼元航空 38%股权，徐庆华持有翼元航空 37%股权，中新绿能
持有翼元航空 25%股权，翼元航空各股东持股比例比较接近，无单一股东能对信
息披露义务人实施控制，因此翼元航空无控股股东。
行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制，如双方经充分沟通
协商仍无法达成一致意见的，则以王天重的意见为准；王天重、徐庆华合计持有
翼元航空 75%股权，因此，王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人。
充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理
等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无
意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、
董事会（如有）中进行表决，对上市公司行使股东权利。如各方无法就相关决策
事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议
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各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。协议有
效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持公司股权的相应股东
权利交由其他任何第三人行使。翼元航空通过本次发行认购的上市公司股份的
重、徐庆华的一致书面同意，否则不得实施。协议有效期至翼元航空通过本次发
行认购的上市公司股份发行结束之日起满 36 个月时终止。
中新绿能是一家专注于动力全产业链发展的高新技术企业，致力于构建清洁
能源动力生态体系， 通过持续技术创新为全球客户提供高效节能、 安全环保的
动力解决方案。中新绿能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,500 100.00%
李志民先生拥有二十余年矿业领域从业经验，长期担任中采矿业投资发展有
限公司副总经理，在矿产资源开发、产业运营管理等方面积淀了深厚且全面的专
业经验。中新绿能具备钛矿资源整合与钛产业项目落地的核心能力，可有效推动
相关产业资源的落地实施，保障产业项目顺利推进。
（1）信息披露义务人的控股股东情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东。
（2）信息披露义务人实际控制人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为王天重、徐庆华，其
基本情况如下：
信息披露义务人实际控制人王天重基本情况如下：
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姓名 王天重
性别 男
国籍 中国
身份证号 2101031978**********
住所/通讯地址 沈阳市沈河区南关路 19-5 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
信息披露义务人实际控制人徐庆华基本情况如下：
姓名 徐庆华
性别 女
国籍 中国
身份证号 2101051964**********
住所/通讯地址 沈阳市皇姑区宁山中路 93 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（三）对信息披露义务人及其股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况的核查
截至本核查意见签署日，翼元航空无对外投资。
截至本核查意见签署日，除翼元航空外，信息披露义务人实际控制人控制的
核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 主营业务 经营情况 持股比例
（万元）
专业从事航空
航天复杂构型
业收入约 1.9
钛合金零部件
亿 元 ； 2025
加工、飞机部件
年 1-9 月 营
装配和工艺装
业 收 入 约
备研制的国家
辽宁华天航空 级高新技术企
截至 2025 年 43.605%、徐
公司 塑成形、超塑成
总资产约 5.1 41.895%
形领域处于国
亿元、净资
内领先地位，是
产 4.6 亿元，
国家重点型号
未分配利润
主承制单位的
约 2.05 亿
一级供应商，承
元。
担了多个型号
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注册资本
序号 公司名称 成立日期 主营业务 经营情况 持股比例
（万元）
关重件生产的
攻关和批产任
务
辽宁华天智能
机械设备研发、 未实际开展 华天股份持
专用设备制造 业务 股 100%
公司
天翼星际（辽 卫星能源系统 王天重持股
未实际开展
业务
责任公司 发与批量生产 持股 41%
截至本核查意见签署日，除翼元航空外，中新绿能及其股东除中新绿能外的
对外投资企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 主营业务 经营情况 持股比例
（万元）
新疆兵新建
高新技术产
业投资运营 未实际开展 中新绿能持
合伙企业 业务 股 20%
（有限合
伙）
新疆兵新建
信创产业发 未实际开展 中新绿能持
展投资有限 业务 股 15%
公司
软件和信息
华龄科技有 至 2025 年 9 李志民持股
限公司 月末，未实 15%
营
际开展业务
营业收入为
青岛智启云 月营业收入
李志民持股
司 截 至 2025
年 9 月 30
日，总资产
为 1,649.17
万元。
青岛科瀚大 营业收入为 何百通担任
数据科技合 0 万 元 ； 执行事务合
伙企业（有 2025 年 1-9 伙人并持有
限合伙） 月营业收入 99%份额
为 0 万元。
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注册资本
序号 公司名称 成立日期 主营业务 经营情况 持股比例
（万元）
截 至 2025
年 9 月 30
日，总资产
为 1,851.22
万元。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执
行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人诚信情况良好，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列
为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人翼元航空的主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
王天重 无 男 执行董事 中国 沈阳市 否
徐庆华 无 女 财务负责人 中国 沈阳市 否
本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员及信息披露义务人股东中新
绿能在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，翼元航空及其股东、实际控制人不存在在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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（七）对信息披露义务人及其股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，翼元航空及其股东、实际控制人不存在持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的
必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
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求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人主要负责人为华天股份的实际控制人及高级管理人
员，华天股份已经完成股改并引入了多家外部机构股东，建立了较完善的治理机
制，信息披露义务主要负责人具备规范运作公司的管理能力。同时，本财务顾问
已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露
义务人主要负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（十一）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核
查
经核查，翼元航空成立于 2025 年 12 月 23 日，成立至今无控股股东，实际
控制人为王天重、徐庆华，未发生变更。
（十二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查
经核查，信息披露义务人翼元航空成立于 2025 年 12 月 23 日，除本次收购
德力股份外，未实际开展其他业务活动，无其他对外投资，无财务数据。
（十三）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未
约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规
定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十四）对不构成一致行动关系的核查
经核查，根据信息披露义务人、施卫东以及上市公司出具的相关情况说明，
信息披露义务人与施卫东之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的
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构成一致行动关系的情形，信息披露义务人与施卫东之间不存在一致行动的意愿
和安排，不存在通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量
的情形，信息披露义务人有权独立行使表决权。
因此，信息披露义务人与施卫东不构成一致行动关系。
四、对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
认购协议》，信息披露义务人以现金认购上市公司向其发行不超过 117,585,200 股
的股份，占发行完成后上市公司总股本 23.08%。最终发行股票数量以中国证监
会同意注册批复的数量为准。
卫东在本次发行完成后无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份（包
括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的
股份）对应的表决权，使得信息披露义务人取得上市公司实际控制权。表决权放
弃期限为自信息披露义务人认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起 36 个
月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于信息披露义务人持股比例不
足 15%（含 15%），则表决权放弃期限延长至信息披露义务人持股比例高于施卫
东持股比例超过 15%之日止（不含 15%）。
同时，表决权放弃期限内，施卫东及其关联方、一致行动人不得以谋求控制
权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股
份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以
委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上
市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方
通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过
逐步减持等途径巩固信息披露义务人对上市公司的控制权。
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定自股票登记完成之日起 36 个月内，施卫东通过减持使得信息披露义务人及其
一致行动人持股比例高于施卫东持股比例不低于 7%（以下简称“股比差”），具
体如下：
在股票登记完成之日起 18 个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易
或者协议转让等方式减持股份，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例
低于信息披露义务人，确保信息披露义务人取得第一大股东地位。在股票登记完
成之日起 36 个月内，根据市场情况，施卫东将继续通过集中竞价交易、大宗交
易或协议转让等方式进一步减持股份，使施卫东及其一致行动人（如有）持股比
例与信息披露义务人及其一致行动人达到前述股比差。
上述事项实施后，信息披露义务人持有上市公司 117,585,200 股股份，占发
行完成后上市公司总股本 23.08%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，王
天重、徐庆华成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及施卫东拥有的股份及表决权数量变动
情况如下：
本次权益变动前（发行前+放弃前）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
翼元航空 0 0.00% 0 0.00%
施卫东 124,159,350 31.68% 124,159,350 31.68%
小计 124,159,350 31.68% 124,159,350 31.68%
本次权益变动后（发行后+放弃后）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
翼元航空 117,585,200 23.08% 117,585,200 23.08%
施卫东 124,159,350 24.37% 0 0.00%
小计 241,744,550 47.45% 117,585,200 23.08%
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，信
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息披露义务人通过本次发行取得的新股不存在质押、冻结等权利限制情况。
截至本核查意见签署日，施卫东持有上市公司 124,159,350 股股份，占上市
公司总股本的 31.68%，包含高管限售股，累计质押 49,000,000 股股份，累计质
押股份数占上市公司总股本的 12.50%。根据《合作协议书》及《控制权稳定协
议》约定，本次发行完成后，施卫东承诺无条件地、不可撤销地放弃其持有上市
公司全部股份表决权。
根据信息披露义务人出具的《关于股份锁定期的承诺》，信息披露义务人承
诺：在本次权益变动完成后 18 个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得
的股份。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
根据信息披露义务人出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，信息
披露义务人承诺：自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后 6 个月内，不
以任何方式减持持有的上市公司股份，亦不存在减持上市公司股份的计划。
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个
月内拟继续通过增持等方式提升其持股比例，无处置上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信
息披露等义务。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，根据上市公司与信息披露义务人签署的《附条件生效的股票认购协
议》，信息披露义务人拟认购上市公司本次发行的股份数量不超过 117,585,200 股，
发行价格 7.53 元/股，认购金额不超过 88,541.66 万元。
本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹资金。其中自有资
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金来源于股东未来对信息披露义务人的实缴出资，自筹资金将来源于股东及其关
联方提供的借款及银行并购贷款。
翼元航空实际控制人具有坚实的资金实力。一方面，信息披露义务人实际控
制人控制的华天股份 2024 年度营业收入约 1.9 亿元；2025 年 1-9 月营业收入约
净资产 4.6 亿元，其中货币资金及交易性金融资产合计约 1.56 亿元，未分配利润
约 2.05 亿元，华天股份盈利能力良好，具备较强的资金调配能力。另一方面，
翼元航空实际控制人拥有大额可支配资产，资金来源主要系其多年薪酬积累、自
华天股份取得的分红收益、房产等。信息披露义务人之实际控制人承诺未来将通
过自有资金、华天股份分红、股权资产等资金，结合银行并购贷款解决资金来源。
信息披露义务人及其股东、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源于自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利
用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其股东关于认购资金的来源做了
基本安排和规划，本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接
间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形。
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
项。
过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司
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相关的议案。
票认购协议》。
特定对象发行股票事项。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚需经深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确
定性。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。本次发行完成 36 个
月后，不排除实施以下事项的可能性：与信息披露义务人或其他合作方通过合资、
合作等方式开展钛产业布局。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照
上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对上市公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。本次发行完成 36 个月后，不排除实施以下事项的可
能性：与信息披露义务人或其他合作方通过合资、合作等方式开展钛产业布局。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《合作协议书》约定，本次发行完成后，信息披露义务人对上市公司董
事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为 7 名。其中信息披露义务人有权提
名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，施卫东提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事。
本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由信息披露义务人提
名，施卫东有权提名 1 名常务副总经理及 1 名财务副总监负责上市公司原有业务。
如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，除因本次权益变动完成后对上市公司章程进行必要
修订外，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修
改的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。
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如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策进行调整的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无
在未来 12 个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独
立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
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在承诺人及关联企业中领薪。
酬。
承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
度。
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
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机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相
应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市
公司控制方之日止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，上市公司主营业务是日用玻璃器与光伏玻璃的生产、
销售，主要产品是日用玻璃、光伏玻璃。
信息披露义务人及其实际控制人控制或关联的企业未以任何形式直接或间
接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争情
况。
本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人
及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
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其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似
或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即
通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，
如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司
形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关
联方之间产生同业竞争问题。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日前 24 个月，除本次权益变动外，信息披露义务人及
其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及
其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法
规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的
规定，按照公允、合理的商业准则进行。
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与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。
行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
市公司及其他股东的合法利益。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前 24 个月，除本次权益
变动外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为
减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披
露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，不存在其他补偿安排。
十二、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露
义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民
币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露
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义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安
排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的事项以外，
信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、合意或安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况
经核查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变
动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的行为。
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十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
根据上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人施卫东出具的说明，
截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人施卫东及其关联方不
存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市
公司利益的其他情形。
十五、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十六、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽德力日用玻璃
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
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袁光顺
财务顾问主办人：
胡 晓 张瑞平
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