证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-003
棕榈生态城镇发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为 25,795.68 万元。
中介机构已出具《审计报告》《评估报告》。
一、交易概述
（一）基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）为有
效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，拟将下属两家项
目公司海口棕岛项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕岛”）80%股权、海口
棕海项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕海”）80%股权转让给公司控股股
东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“受让方”），
根据《资产评估报告》及与受让方协商一致，公司本次转让两家项目公司股权的
交易金额为 25,795.68 万元。此次公司应收取的转让价款将全部用于清偿公司欠
付受让方的部分债务，抵债金额为 25,795.68 万元，受让方无须另行支付交易对
价。
本次股权转让完成后，公司将不再持有海口棕岛、海口棕海的股权。
本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，公司本次拟转让项目公司股权以抵偿债务事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的
议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事刘江华、孙浩辉、赵阳、许凯、李婷
均对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关
规定，本议案需提交公司股东会审议。
（三）本事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017年1月10日
公司注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路28号豫资
控股大厦10楼东北侧
法定代表人：赵阳
注册资本：700,000万元
经营范围：一般项目：住房租赁；物业管理；养老服务；停车场服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房 100%
股权，为豫资保障房的控股股东；河南省国资委持有中原豫资投资控股集团有限
公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
股权结构图如下：
（三）关联关系说明
本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公
司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司 29.99%股份。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成
关联交易。
（四）关联方主要财务数据
豫资保障房 2024 年度（经审计）及 2025 年 1-9 月（未经审计）主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 79,770,948,488.83 81,945,694,765.00
负债总额 47,719,976,440.68 49,904,839,205.89
净资产 32,050,972,048.15 32,040,855,559.11
营业收入 4,205,539,437.12 3,527,985,184.49
净利润 -1,437,085,410.24 -448,859,855.28
（五）信用状况
经网络查询，豫资保障房信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、转让标的基本情况
（一）海口棕岛
公司名称 海口棕岛项目建设投资有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RDCRR7P
法定代表人 潘国涛
成立日期 2016 年 10 月 27 日
注册资本 22,263.95 万元人民币
海南省海口市龙华区滨海大道 85 号天邑国际大厦 15 楼
住所
工商登记机关 海南省市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：市政工程项目的投资及管理，地形测绘、景观
研究、开发及种植，园林环境景观的设计、园林绿化工程
和园林维护、专业承包，销售苗木，项目的照明工程、园
经营范围
林工程、园建工程、喷灌工程、附属工程的建设。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2016-10-27 至 2030-10-26
股权结构：公司持有海口棕岛 80%股权，海口市城市建设投资有限公司持有
海口棕岛 20%股权。
经营情况：海口棕岛公司是公司与政府方股东代表“海口市城市建设投资有
限公司”共同出资成立的项目公司，是“海口市主城区重要道路景观提升工程
PPP 项目” 的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。该 PPP 项
目建设内容为市政府办公区周边路网、主城区重要道路、海口高铁沿线的景观工
程等,该项目于 2016 年 11 月开工，2018 年 11 月进入运营期，2023 年 3 月项目
完成财务决算。
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 245,407,334.76 293,707,126.85
负债总额 16,933,245.60 27,542,086.83
净资产 228,474,089.16 266,165,040.02
营业收入 183,827,879.73 4,187,254.84
净利润 6,065,592.46 2,069,865.61
经网络查询，海口棕岛未被列为失信被执行人。
（二）海口棕海
公司名称 海口棕海项目建设投资有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RD6X910
法定代表人 潘国涛
成立日期 2016 年 8 月 31 日
注册资本 4,457.65 万元人民币
海南省海口市龙华区滨海大道 85 号天邑国际大厦 15 楼
住所
工商登记机关 海南省市场监督管理局
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：市政工程项目的投资，地形测绘，市政工程设
计，照明工程，园林工程，绿化工程，建筑工程，喷灌工
经营范围
程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2016-08-31 至 2030-08-30
股权结构：公司持有海口棕海 80%股权，海口市城市建设投资有限公司持有
海口棕海 20%股权。
经营情况：海口棕海公司是公司与政府方股东代表“海口市城市建设投资有
限公司”共同出资成立的项目公司，是“海口市国兴大道等 5 条道路景观提升工
程 PPP 项目”的实施主体，负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。该 PPP
项目建设内容为海口市国兴大道、新大洲大道、椰海大道、丘海大道和龙昆南路
共 5 条道路景观工程等，项目于 2016 年 11 月开工，2019 年 1 月进入运营期，
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 7 月 31 日（经审计）
资产总额 89,051,639.63 92,819,139.85
负债总额 38,493,833.88 35,659,071.50
净资产 50,557,805.75 57,160,068.35
营业收入 87,552,037.97 2,155,358.41
净利润 2,907,327.28 1,176,962.71
经网络查询，海口棕海未被列为失信被执行人。
四、交易标的定价政策、定价依据及定价合理性说明
本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根
据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》
（中联豫评报字【2025】
第 064 号、中联豫评报字【2025】第 065 号），以 2025 年 7 月 31 日为评估基准
日，本次评估采用资产基础法、收益法进行整体评估。
（一）海口棕岛
海口棕岛净资产账面值为 26,616.50 万元，采用资产基础法净资产（股东全
部权益）评估值为 25,948.26 万元，评估减值 668.24 万元，减值率 2.51%；采
用收益法海口棕岛净资产（股东全部权益）评估值为 25,770.00 万元，评估减值
万元，较采用资产基础法得出的股东全部权益价值 25,948.26 万元，低 178.26
万元，比例为 0.69%。
（二）海口棕海
海口棕海净资产账面值为 5,716.01 万元，采用资产基础法净资产（股东全
部权益）评估值为 5,402.15 万元，评估减值 313.86 万元，减值率 5.49%；采用
收益法海口棕海净资产（股东全部权益）评估值为 5,370.00 万元，评估减值
元，较采用资产基础法得出的股东全部权益价值 5,402.15 万元，低 32.15 万元，
比例为 0.60%。
（三）评估方法的选取及合理性
两家公司的主要业务为 PPP 项目建设业务及运营维护业务。采用资产基础法
和收益法进行评估时，在 PPP 项目建设业务方面评估结果一致，仅在运营维护业
务上，两种评估方法所得结论存在差异。鉴于运营维护业务资产的构成相对简单，
且运营维护业务与项目建设业务同属一个 PPP 合同项下的业务，运营维护业务须
按照 PPP 合同约定的条件和期限开展，不得因 PPP 项目经营效益不佳而提前终止
或不履行。若采用资产基础法进行评估，其结果主要反映的是运营维护资产在静
态状态下的价值，未充分考量未来运营维护期经营成果状况所产生的影响；而采
用收益法进行评估，其评估结论已考虑了未来经营成果的影响。鉴于 PPP 合同项
下的业务未来周期相对较长，其评估价值需考虑未来经营成果的影响，采用收益
法评估能够更完整、客观地反映被评估企业的股权价值。因此，
《资产评估报告》
最终选用了收益法评估结果作为最终评估结论。公司与交易对手方一致同意按照
《资产评估报告》最终评估结论作为本次交易抵债金额的确认依据。故根据 PPP
合同关于项目结算相关约定，公司持有海口棕岛 80%股权价值为 21,317.21 万元，
公司持有海口棕海 80%股权价值为 4,478.47 万元。
根据上述评估结果，本次交易涉及的抵债总金额为 25,795.68 万元。经双方
确认，此次公司下属两家项目公司股权转让价款合计为人民币 25,795.68 万元。
采用收益法对两家项目公司的股权进行评估，充分考虑了 PPP 项目建设业务
所形成的长期应收款、未来现金流回款延迟以及运营维护业务亏损等因素的影响，
评估结论具有合理性；公司与交易对手方根据收益法评估结果确定此次抵债的对
价，定价合理，不存在向债权人输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易涉及的债权债务关系说明
（一）债务情况说明
截至本公告披露日，豫资保障房向公司提供的借款本金余额为 33 亿元。
（二）出售股权用以抵偿债务说明
基于公司与豫资保障房的存量债务情况，公司拟通过持有的海口棕岛、海口
棕海两家公司各 80%股权向债权人豫资保障房进行部分债务抵偿，经股权评估报
告以及双方协商，本次抵债金额为 25,795.68 万元。
六、交易协议的主要内容
截至目前，公司与豫资保障房尚未签署《股权抵债协议》，具体协议条款以
正式签署的相关协议为准。拟签署的《股权抵债协议》主要内容如下：
转让方（债务人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方（债权人）：河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司 1：海口棕岛项目建设投资有限公司
目标公司 2：海口棕海项目建设投资有限公司
以上目标公司 1 与目标公司 2 合称为“目标公司”。
第一条 标的股权的价值
年7月31日。
第16-00059号、大信审字[2025]第16-00060号《专项审计报告》，目标公司1经
审 计 的 净 资 产 值 为 266,165,040.02 元 ， 目 标 公 司 2 经 审 计 的 净 资 产 值 为
第064号和第065号《资产评估报告》及目标公司1与海口市园林管理局签署的《
海口市主城区重要道路景观提升工程（PPP）项目合作合同》、目标公司2与海口
市园林管理局签署的《海口市国兴大道等5条道路景观提升工程政府和社会资本
合作（PPP）项目合作合同》的约定，目标公司1标的股权价值为213,172,100元，
目 标 公 司 2 标 的 股 权 价 值 为 44,784,700 元 ， 目 标 公 司 标 的 股 权 价 值 合 计 为
第三条 抵债金额
估报告》，标的股权价值为257,956,800元。
务由甲方继续按照《借款协议》的约定向乙方履行还款责任。
外，还应在 2026 年第 1 季度结束前返还完毕欠付目标公司 1 的 15,535,940.93
元的预付款。
如甲方未能在2026年第1季度结束前将上述预付款返还完毕，甲乙双方一致
同意，自2026年第二季度的第一日起，本协议项下的抵债金额在甲方未返还预付
款的范围内予以核减，即本协议项下抵债金额变更为本协议第3.2条约定的抵债
金额减去甲方欠付目标公司1预付款之后的数额。
因甲方未能按照上述约定返还预付款使得本协议项下抵偿债务金额降低，未
抵偿的债务增加的，甲方应继续按照《借款协议》的约定就增加后的未抵偿债务
向乙方履行还款付息责任。且甲方就未抵偿债务应向乙方支付的利息（含逾期利
息）应当自甲方借款之日起连续计算至实际清偿之日，不因本协议的签订而发生
任何的减免。
第六条 过渡期安排
间。交割日指标的股权全部在市场监督管理部门完成变更登记于乙方名下的日期。
义务和责任或减少了任何资产的价值，造成乙方和目标公司损失的，由甲方予以
赔偿给乙方和目标公司。过渡期内，目标公司产生的收益，应由甲方享有。
第七条 各方权利义务
准，未在本协议附件中披露的债权债务及或有负债情况，导致乙方遭受损失的，
由甲方承担最终赔偿责任；如目标公司已经清偿的，可向甲方追偿。
司2享有25,807,498.55元的债权，乙方保证积极配合、协助甲方在2026年3月31
日之前收回该笔债权。
第九条 员工安置
在符合乙方经营战略的情形下，乙方可优先保留目标公司现有核心管理团队
成员，最大程度降低因股权变动而产生的影响。
第十二条 违约责任
责任，并赔偿相应的损失，本协议或各方另有约定的除外。
责任的，应按守约方遭受损失或承担赔偿额的20%的标准向守约方支付违约金，
还应在守约方遭受损失或承担赔偿责任的范围内向守约方进行全额赔偿。
用其他条款的约定。
七、涉及股权出售的其他说明
质押等任何形式的担保、未设置任何影响股权转让或股东权利行使的限制或负担；
目标公司及标的股权不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其
他行政程序。
证、抵押、质押或者任何其他形式的担保；公司不存在对海口棕岛、海口棕海两
家项目公司提供担保、委托其进行理财事项。
告知与意见征询，截至目前，公司及目标公司未收到政府方股东主张行使优先回
购权的书面或口头意向。
司的股权。控股股东豫资保障房将持有海口棕岛、海口棕海两家公司各 80%股权
后，两家子公司作为豫资保障房下属子公司，将成为公司的关联方。
让方的部分债务；因此本次股权转让不涉及股权转让款的收取，不涉及公司与关
联方的资金往来。标的股权变更登记完成后，视为本次抵债事宜已经完成。
日常运营管理。双方就具体委托代管事宜另行签署相关协议。
八、本次交易对公司的影响
公司此次通过转让海口棕岛、海口棕海两家子公司股权进行相关债务抵偿，
主要目的和影响如下：
部分债务，可降低公司向控股股东的借款额度、减少财务费用支出，有利于降低
公司资产负债，优化资产结构。同时公司旨在进一步盘活公司资产、加速资产的
流动性，有利于提升资金周转及运营效率。
股权账面价值相比较，本次处置预计产生资产处置税后收益 2,630.11 万元（最
终数据以财务审计为准）。
九、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开专门会议，经审议一致认为：
公司向控股股东的存量借款余额较高，此次通过转让项目公司股权抵偿部分
债务，可降低公司向控股股东的借款额度、减少财务费用支出，有利于降低公司
资产负债，优化资产结构。同时公司旨在进一步盘活公司资产、加速资产的流动
性，有利于提升资金周转及运营效率。两家项目公司股权转让价格依据第三方评
估机构的评估结果及各方协商确定，符合商业惯例，具有合理性与公允性。该事
项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关
联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
元。
截至本公告披露日，豫资保障房向公司提供的借款本金余额为 33 亿元。
十一、备查文件
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
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