关于江龙船艇科技股份有限公司
相关股东一致行动协议终止事宜的
专项核查意见
中国 广东 深圳 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于江龙船艇科技股份有限公司
相关股东一致行动协议终止事宜的
专项核查意见
致：江龙船艇科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江龙船艇科技股份有限公司
（以下简称“江龙船艇”或“公司”）的委托，根据《公司法》《证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司相关
股东《一致行动协议》终止相关事宜进行专项核查，并出具本核查意见。
在出具本核查意见的过程中，信达已得到公司的如下保证：已向信达提供了
为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。
信达根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本核查意见仅供《一致行动协议》终止相关事项之目的使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、《一致行动协议》的签署及到期终止
（一）《一致行动协议》的签署
根据公司上市时的招股说明书，夏刚先生、晏志清先生于 2014 年 10 月 15
日签订《一致行动协议》，双方确认，自 2013 年 1 月 1 日至协议签署日期间，
双方共同作为公司的实际控制人，在所有重大事项决策上均保持一致，二人共同
控制公司；在《一致行动协议》签署后至公司首次公开发行股票并上市满三年之
日（即 2020 年 1 月 12 日）期间，双方将继续在所有重大事项决策上保持一致（在
二人意见不一致的情况下以夏刚先生意见为准），继续共同控制公司。在涉及提
名或委派董事、股东代表监事事项的，双方应提前商议共同确定人选并以双方共
同名义作出提名或决定。
根据《江龙船艇科技股份有限公司关于续签一致行动协议的公告》（公告编
号：2020-006）及《江龙船艇科技股份有限公司关于续签一致行动协议的公告》
（公告编号：2023-001），夏刚先生、晏志清先生于 2020 年 1 月 12 日、2023
年 1 月 12 日分别续签了《一致行动协议》。《一致行动协议》于 2026 年 1 月
（二）《一致行动协议》的到期终止事宜
鉴于江龙船艇已于 2017 年 1 月 13 日在深圳证券交易所创业板成功上市，夏
刚先生、晏志清先生首次签署的《一致行动协议》已于公司首次公开发行股票并
上市满三年之日（即 2020 年 1 月 12 日）到期。夏刚先生、晏志清先生随后续签
了两次《一致行动协议》，续签后的《一致行动协议》于 2026 年 1 月 12 日到期。
根据夏刚先生、晏志清先生出具的说明，双方不再续签《一致行动协议》，双方
的一致行动关系于 2026 年 1 月 12 日终止。
信达律师认为，《一致行动协议》因约定期限届满而终止，且协议双方无续
签意向，系协议双方基于意思自治原则作出的安排。上述终止行为不违反《公司
法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的强制性规定，合法有效。
二、《一致行动协议》终止对公司控制权的影响
（一）有关实际控制人认定的法规依据
经整理，关于上市公司控制权认定的法律依据如下：
序号 法律依据 具体内容
《公司法》第二百 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
六十五条 际支配公司行为的人。
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
《上市公司收购
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
会半数以上成员选任；
四条
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形
（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
《深圳证券交易 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
所创业板股票上 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
市 规 则 》 第 13.1
条 （七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）《一致行动协议》到期终止前公司的控制权情况
根据《招股说明书》披露信息及 2025 年半年报、2025 年第三季度报告，《一
致行动协议》终止前，公司的实际控制人为夏刚先生和晏志清先生。主要理由是：
夏刚先生和晏志清先生合计持有公司超过 30%股份表决权。
（三）《一致行动协议》到期终止后公司的控制权情况
公司及上市至今的主要股东夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、龚重英女
士、贺文军先生均认可《一致行动协议》到期终止后，公司无实际控制人。信达
律师结合公司及主要股东的意见、公司股东持股比例、董事会成员构成及其提名
主体、过往决策实际情况，认为公司无实际控制人。主要理由如下：
可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东
截至 2026 年 1 月 9 日，公司的前十大股东、持股数量、持股比例等情况如
下：
持有比例
序号 持有人名称 总持有数量 备注
（%）
自公司上市以来，除在
公司董事会任职以外，
未在公司担任其他职
务
曾担任公司董事，且是
晏志清的弟媳
中国建设银行股份有限
合型证券投资基金
《一致行动协议》到期终止后，夏刚先生、晏志清先生所持有的公司股份不
再合并计算。公司第一大股东夏刚先生持有公司 23.55%股份。公司董事长、总
经理晏志清先生及其弟媳龚重英女士、弟弟晏晓煌先生合计持有公司 15.41%股
份。公司董事赵盛华先生及其女儿赵海茜持有公司 5.97%股份。公司董事、副总
经理贺文军先生持有公司 2.57%股份。晏志清先生、赵盛华先生、贺文军先生亦
确认其相互之间不存在一致行动关系。《一致行动协议》终止后，公司不存在持
股 50%以上的控股股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。
够决定公司董事会半数以上成员选任的股东
（1）公司不存在控制现有董事会过半数席位的股东的情形
根据《江龙船艇科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告
编号：2023-026）《江龙船艇科技股份有限公司关于非独立董事辞职暨补选非独
立董事的公告》（公告编号：2025-020）及《江龙船艇科技股份有限公司选举职
工代表董事的公告》（公告编号：2025-051），发行人现有 9 名董事会成员中有
届董事会提名。公司不存在控制现有董事会过半数席位的股东的情形。
（2）公司不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任的股东
根据《公司章程》第九十条、第一百一十三条规定，公司设董事会，董事会
由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东会选举二名
及以上董事时实行累积投票制度。选举二名及以上董事时实行累积投票制度。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
鉴于职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，任一股东无法决定公司职工代表董事的任免。此外，夏刚先生除在
公司董事会任职以外，未在公司担任其他职务，更无法控制职工代表董事的选任。
根据《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事必须具有独立性，独立董
事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
自公司上市以来，夏刚先生、晏志清先生一直系公司第一、第二大股东。截
至 2026 年 1 月 9 日，夏刚先生、晏志清先生分别控制公司 23.55%股份表决权、
公司 A 股的非登记股东所持股份的名义持有人，除香港中央结算有限公司以外
其余前十大股东合计持有公司 48.69%股份。如维持现有董事会人数不变，香港
中央结算有限公司以外其余前十大股东均出席股东会的情况下，在股东会选举 3
名独立董事时，夏刚先生、晏志清先生依据所持股份表决权数量均仅能保证 1
名独立董事当选；在股东会选举 5 名非独立董事时，夏刚先生、晏志清先生依据
所持股份表决权数量分别仅能保证 2 名、1 名非独立董事当选。因此，夏刚先生、
晏志清先生依据所持股份表决权数量分别仅能保证 3 名、2 名非职工代表董事当
选。
经审阅公司最近三年的董事会公告、股东会文件，夏刚先生、晏志清先生、
赵盛华先生、贺文军先生参与了公司全部董事会，并参与了公司大部分股东会。
假设仅夏刚先生、晏志清先生、赵盛华先生、贺文军先生出席股东会，以截至
刚先生、晏志清先生依据所持股份表决权数量均仅能保证 1 名独立董事当选，在
股东会选举 5 名非独立董事时，夏刚先生、晏志清先生依据所持股份表决权数量
均仅能保证 2 名、1 名非独立董事当选。即夏刚先生、晏志清先生依据所持股份
表决权数量分别仅能保证 3 名非职工代表董事、2 名非职工代表董事当选。
因此，公司不存在实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任的股东。
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织
《公司章程》第八十三条规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东
会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的
过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
如上文所述，以截至 2026 年 1 月 9 日的股权结构为测算依据，倘若除香港
中央结算有限公司以外其余前十大股东均参会，出席会议有效表决权股份比例为
决权，均未达到出席会议有效表决权的 1/2，依据其实际支配的公司股份表决权
不足以对公司股东会决议产生重大影响。
结合公司历次董事会、股东会出席情况，倘若夏刚先生、晏志清先生、赵盛
华先生、贺文军先生出席股东会，出席会议有效表决权股份比例为 47.50%。夏
刚先生、晏志清先生分别控制公司 23.55%股份表决权、15.41%表决权，均未达
到出席会议有效表决权的 1/2，依据其实际支配的公司股份表决权不足以对公司
股东会决议产生重大影响。
公司担任其他具体管理职务，仅通过公司董事会、股东会参与公司日常经营决策。
综上，信达律师认为，《一致行动协议》到期终止后，夏刚先生、晏志清先
生之间基于《一致行动协议》所涉及的一致行动关系解除；公司的控制权将由夏
刚先生、晏志清先生二人共同控制变更为无实际控制人。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司相关股
东一致行动协议终止事宜的专项核查意见》的签署页）
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