证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2026-003
盛达金属资源股份有限公司
关于收购广西来宾金石矿业有限公司 55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
元收购蒋文莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔合计持有的广西来宾金石矿业有限公司（以
下简称“广西金石”、“标的公司”）55%股权（以下简称“标的资产”），本
次交易完成后，广西金石将成为公司的控股子公司。
称“妙皇铜铅锌银矿采矿权”）、广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探（2000
坐标）探矿权（以下简称“花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权”）、广西象州县妙皇
花候-花仪铜铅锌银矿勘探探矿权（以下简称“花候-花仪铜铅锌银矿探矿权”）。
规定的重大资产重组情形。本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交公司股
东会审议。
之“（三）标的公司矿业权情况”之“10、与矿业权有关的风险”，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、交易概述
为保障公司可持续发展，增厚公司矿产资源储量，公司拟以现金 26,950.00
万元收购蒋文莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔合计持有的广西金石 55%股权，其中，
蒋文莉转让广西金石 25.003%股权，刘敏超转让广西金石 21.065%股权，刘喜峰
转让广西金石 4.6475%股权，卢黔转让广西金石 4.2845%股权。本次交易完成后，
广西金石将成为公司的控股子公司。
公司于 2026 年 1 月 11 日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过了
《关于收购广西来宾金石矿业有限公司 55%股权的议案》，公司与交易对方蒋文
莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔、标的公司签署了《广西来宾金石矿业有限公司股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），广西金石全体现有股东均同意
放弃标的资产的优先购买权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交公司股东
会审议。
二、交易对方的基本情况
住所：北京市大兴区旧宫镇
就职单位：广西金石
住所：广东佛山市顺德区
就职单位：广西金石
住所：广西南宁市兴宁区
就职单位：广西金石
住所：贵州省贵阳市云岩区
就职单位：广西金石
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为蒋文莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔合计持有的广西金石
仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
名称：广西来宾金石矿业有限公司
法定代表人：蒋文莉
注册资本：50 万元人民币
成立日期：2010 年 12 月 7 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广西来宾市象州县象州镇东岗大道
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质
勘探；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿
物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：蒋文莉持有广西金石 45.46%股权、刘敏超持有广西金石 38.30%
股权、刘喜峰持有广西金石 8.45%股权、卢黔持有广西金石 7.79%股权。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，广西金石现有股东均同意放弃标的
资产的优先购买权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西来宾金石矿业有限公
司审计报告》（大华审字[2026]0011000287 号），广西金石最近一年及最近一期
经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 11,480.76 11,154.93
负债总额 14,649.04 13,833.27
应收账款总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 -3,168.28 -2,678.33
项目 2025 年 1-11 月 2024 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -152.85 -211.84
净利润 -489.95 -398.09
经营活动产生的现金流量净额 157.82 41.43
本次交易完成后，广西金石将纳入公司合并报表范围。广西金石不存在为他
人提供担保、财务资助的情况，广西金石公司章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。经查询，广西金石不属于失信被执行人。
（三）标的公司矿业权情况
截至本公告披露日，广西金石在广西来宾市象州县拥有妙皇铜铅锌银矿采矿
权、花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权、花候-花仪铜铅锌银矿探矿权，上述 3 个矿业
权系广西金石的核心资产。本次交易完成后，相关矿业权仍在广西金石名下，不
涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。
（1）妙皇铜铅锌银矿采矿权
广西金石目前持有广西壮族自治区自然资源厅于 2023 年 10 月 25 日核发的
证号为 C4500002023103210155801 的《采矿许可证》，具体情况如下：
证号 C4500002023103210155801
采矿权人 广西来宾金石矿业有限公司
地址 广西来宾市象州县象州镇东岗大道
矿山名称 广西来宾金石矿业有限公司象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 铅矿、锌、铜、伴生银
开采方式 地下开采
生产规模 66.00 万吨/年
矿区面积 3.3625 平方公里
有效期限 贰拾年（自 2023 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日）
开采深度 由 292 米至-584.9 米标高共有 9 个拐点圈定
发证机关 广西壮族自治区自然资源厅
矿区范围拐点坐标如下（2000 国家大地坐标系）：
拐点编号 X 坐标 Y 坐标
（2）花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权
广西金石目前持有广西壮族自治区自然资源厅于 2023 年 11 月 22 日核发的
证号为 T4500002019073010055288 的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
证号 T4500002019073010055288
探矿权人 广西来宾金石矿业有限公司
探矿权人地址 广西来宾市象州县象州镇东岗大道
勘查项目名称 广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探（2000 坐标）
地理位置 广西壮族自治区来宾市象州县
图幅号 F49E001008
勘查面积 8.2846 平方公里
有效期限 2023 年 11 月 22 日至 2026 年 5 月 23 日
发证机关 广西壮族自治区自然资源厅
勘查范围拐点坐标如下：
拐点编号 经度 纬度
扣除区域
（3）花候-花仪铜铅锌银矿探矿权
广西金石目前持有广西壮族自治区自然资源厅于 2021 年 5 月 14 日核发的证
号为 T4500002009023010024036 的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
证号 T4500002009023010024036
探矿权人 广西来宾金石矿业有限公司
探矿权人地址 广西来宾市象州县象州镇东岗大道
勘查项目名称 广西象州县妙皇花候-花仪铜铅锌银矿勘探
地理位置 广西壮族自治区来宾市象州县
图幅号 F49E002008，F49E001008
勘查面积 30.52 平方公里
有效期限 2021 年 5 月 23 日至 2026 年 5 月 23 日
发证机关 广西壮族自治区自然资源厅
勘查范围拐点坐标如下：
拐点编号 经度 纬度
花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权、花候-花仪铜铅锌银矿探矿权于 2019 年由广
西象州县妙皇铜铅锌银矿勘探（2000 坐标）探矿权分立取得，花蓬-那宜铜铅锌
银矿探矿权于 2023 年办理探转采手续，部分转为妙皇铜铅锌银矿采矿权。具体
历史沿革情况如下：
蒋文莉，证号 4500000510949，勘查项目名称为广西象州县妙皇多金属矿普查，
勘查面积 116.25 平方公里，有效期限自 2005 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 28
日。
为 114.87 平方公里，有效期限自 2007 年 3 月 22 日至 2008 年 12 月 28 日。
目名称变更为广西象州县妙皇铜铅锌多金属矿普查，有效期限自 2009 年 2 月 6
日至 2010 年 12 月 28 日。
万元的价格将广西象州县妙皇铜铅锌多金属矿普查探矿权转让给广西金石。
石矿业有限公司，勘查项目名称变更为广西象州县妙皇铜铅锌矿详查，勘查面积
仍为 114.87 平方公里，有效期限自 2011 年 5 月 5 日至 2012 年 12 月 28 日。
州县妙皇铜铅锌矿勘探（80 坐标），有效期限自 2013 年 1 月 10 日至 2014 年 12
月 28 日。
州县妙皇铜铅锌银矿勘探（80 坐标），勘查面积变更为 86.00 平方公里，有效期
限自 2015 年 1 月 16 日至 2016 年 12 月 28 日。
里，有效期限自 2017 年 5 月 23 日至 2019 年 5 月 23 日。
州县妙皇铜铅锌银矿勘探（2000 坐标），勘查面积变更为 56.36 平方公里，有效
期限自 2019 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 23 日。
广 西 象 州 县 妙 皇 花 候 - 花 仪 铜 铅 锌 银 矿 勘 探 （ 2000 坐 标 ） 探 矿 权 （ 证 号
T45120090202024036，勘查面积 40.88 平方公里，有效期限自 2019 年 7 月 17 日
至 2021 年 5 月 23 日）和广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探（2000 坐标）
探矿权（证号 T45120190702055288，勘查面积 15.58 平方公里，有效期限自 2019
年 7 月 17 日至 2021 年 5 月 23 日）。
次变更、第一次延续，证号变更为 T4500002019073010055288，勘查面积变更为
次变更、第一次延续，证号变更为 T4500002009023010024036，勘查面积变更为
手续，广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探探矿权被分立为广西象州县妙
皇 花 蓬 - 那 宜 铜 铅 锌 银 矿 勘 探 （ 2000 坐 标 ） 探 矿 权 （ 证 号
T4500002019073010055288，勘查面积 8.2846 平方公里，有效期限自 2023 年 11
月 22 日至 2026 年 5 月 23 日）和广西来宾金石矿业有限公司象州县妙皇花蓬-
那宜铜铅锌银矿采矿权（证号 C4500002023103210155801，矿区面积 3.3625 平
方公里，有效期限自 2023 年 10 月 25 日至 2043 年 10 月 24 日）。
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《广西来宾金石矿业有限公
司象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿采矿权评估报告》
（中联（陕）评矿报字[2026]
第 1005 号），该采矿权（评估计算的服务年限为 21.08 年、拟动用可采储量 812.84
万吨）在评估基准日（2025 年 11 月 30 日）的价值为人民币 64,890.91 万元。
根据经广西壮族自治区自然资源厅备案的《<广西象州县妙皇矿区花蓬、那
宜矿段铜铅锌银矿补充详查报告>矿产资源储量评审意见书》
（桂储评字﹝2019﹞
算面积 1.46 平方公里。本次补充详查，在探矿权范围内的花蓬、那宜矿段估算
了 22 个矿体的资源量，矿床规模为中型，主金属为铅锌，共、伴生铜、银，可
综合利用金、镉、铟、镓。截止至 2018 年 7 月 31 日，妙皇矿区花蓬-那宜矿段
资源量估算结果如下：
硫化铜工业矿石资源量：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 106.79 万吨，
铜金属量 1.81 万吨，平均品位 1.69%，铅金属量 0.08 万吨，平均品位 0.07%，
锌金属量 0.14 万吨，平均品位 0.13%，银金属量 19.12 吨，平均品位 17.90 克/
吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 70.89 万吨，铜金属量 1.17 万吨，平
均品位 1.65%，铅金属量 0.06 万吨，平均品位 0.08%，锌金属量 0.20 万吨，平
均品位 0.28%，银金属量 9.10 吨，平均品位 12.84 克/吨；合计（332+333）矿石
量 177.68 万吨，铜金属量 2.98 万吨，平均品位 1.68%，铅金属量 0.14 万吨，平
均品位 0.08%，锌金属量 0.34 万吨，平均品位 0.19%，银金属量 28.22 吨，平均
品位 15.88 克/吨。
硫化铅锌银工业矿石资源量：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量 371.95
万吨，铜金属量 0.23 万吨，平均品位 0.06%，铅金属量 9.70 万吨，平均品位 2.61%，
锌金属量 9.50 万吨，平均品位 2.55%，银金属量 321.48 吨，平均品位 86.43 克/
吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 367.10 万吨，铜金属量 0.53 万吨，平
均品位 0.14%，铅金属量 9.99 万吨，平均品位 2.72%，锌金属量 8.27 万吨，平
均品位 2.25%，银金属量 297.50 吨，平均品位 81.04 克/吨；合计（332+333）矿
石量 739.05 万吨，铜金属量 0.76 万吨，平均品位 0.10%，铅金属量 19.69 万吨，
平均品位 2.66%，锌金属量 17.77 万吨，平均品位 2.40%，银金属量 618.98 吨，
平均品位 83.75 克/吨。
伴生元素资源量：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 739.05 万吨，镉金
属量 0.40 万吨，平均品位 0.05%，铟金属量 156 吨，平均品位 21.23 克/吨，金金
属量 1587 千克，平均品位 0.33 克/吨，镓金属量 47 吨，平均品位 10.03 克/吨。
根据《<广西来宾金石矿业有限公司象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿矿产资
源开发利用方案>评审意见书》（桂矿开审〔2019〕32 号），妙皇铜铅锌银矿的
主要产品为铜精矿（20%，含银 130 克/吨）、铅精矿（55%，含银 1100 克/吨）、
锌精矿（40%，含银 300 克/吨），主要用作生产铜、铅和锌金属冶炼的原材料。
本次收购完成后，广西金石成为公司控股子公司，广西金石具备矿业勘探、
开发利用所需要的资质条件，铜铅锌银矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿
种。
广西金石妙皇铜铅锌银矿目前已办理完成矿产资源开采所需的部分行政审
批手续，尚需完成矿山开发建设相关的节能报告、环境影响评价报告等行政审批，
以及妙皇铜铅锌银矿开发建设项目等核准批复。矿山建设有关手续办理完毕、各
项工程施工结束后，由当地安监部门验收合格后申办安全生产许可证，取得安全
生产许可证后，按照矿山资源储量和生产能力制定生产计划。
广西金石通过报批手续从广西壮族自治区、广西象州县等有关行政主管机关
取得了妙皇铜铅锌银矿矿产资源储量评审备案、划定矿区范围批复、矿产资源开
发利用方案评审意见、矿山地质环境保护与土地复垦方案评审备案、社会稳定风
险评估报告备案、用地预审、固定污染源排污登记的行政审批文件。
过去三年，广西金石不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，
未因上述情形受到相关主管部门处罚。
截至本公告披露日，广西金石持有的采矿权和探矿权不涉及缴纳矿业权出让
收益的情形，广西金石将按照相关规定在未来矿山开采时按矿产品销售时的矿业
权出让收益率逐年缴纳采矿权出让收益。广西金石已按照相关规定缴纳了探矿权
使用费，不存在欠费情况。
广西金石持有的妙皇铜铅锌银矿采矿权权属清晰，但存在冻结情况：因广西
金石与广东省地质物探工程勘察院（以下简称“广东地勘院”）、广东省地球物
理探矿大队存在建设工程勘察合同纠纷，广东地勘院向广西壮族自治区象州县人
民法院（以下简称“象州法院”）申请对广西金石名下价值 5,373.71 万元的财产
采取查封、冻结、扣押等保全措施。广西壮族自治区自然资源厅根据象州法院
（2024）桂 1322 执保 106 号协助执行通知书、（2024）桂 1322 民初 897 号民事
裁定书要求查封妙皇铜铅锌银矿采矿权，查封期限三年，自 2024 年 6 月 18 日至
根据《股权转让协议》，公司支付第一笔股权转让预付款后 3 个工作日内，
广西金石应完成（2024）桂 13 民终 1335 号民事判决书中确认的义务，即向广东
地勘院支付全部工程款及资金占用费。公司支付第一笔股权转让预付款后 5 个工
作日内，交易对方应协调广东地勘院向象州法院递交完毕解除妙皇铜铅锌银矿采
矿权冻结的申请。
除上述冻结情况外，本次交易涉及的矿业权不存在其他权利限制，亦不存在
其他诉讼仲裁等权利争议情况。
（1）截至本公告披露日，妙皇铜铅锌银矿采矿权处于冻结状态，《股权转
让协议》中对该采矿权冻结的解除作出了明确安排，但解除冻结的具体时间存在
不确定性。妙皇铜铅锌银矿矿山建设的部分行政审批手续尚在办理中，办理过程
中存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。
（2）因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储
量与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对广西金石未来盈利能力产生
影响。
（3）广西金石未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，
进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质
灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
（4）矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，受气候等因素
影响存在不能按计划时间完成矿山建设的风险；若未来矿山建设进度不及预期或
出现其他困难情况，将导致矿山建设资金投入超出预期，存在工程建设资金前期
投入较大、不能按计划时间达产的风险。
（5）广西金石作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地
质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。
（6）铜、铅、锌、银属于国际大宗商品，产品价格不仅受供求关系变化影
响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多
种因素密切相关。未来如果铜、铅、锌、银金属市场价格出现较大变化，则将对
广西金石的盈利能力造成影响。
（7）国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用
费、矿业权出让收益、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿
业权有偿使用的税费标准发生变化，将对广西金石实际收益产生较大影响。
（8）广西金石的矿山建设将涉及征地，同时后续开采运营过程中也涉及与
周边居民的关系处理，不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的风险，
如出现该等情形，将对广西金石的矿山建设和运营带来不利影响。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：盛达金属资源股份有限公司
乙方一：蒋文莉
乙方二：刘敏超
乙方三：刘喜峰
乙方四：卢黔
丙方：广西来宾金石矿业有限公司（标的公司）
本协议中“乙方一”“乙方二”“乙方三”“乙方四”合称“乙方”，“甲
方”“乙方”“丙方”合称“各方”。
（二）交易概述
种：铅矿、锌、铜、伴生银；开采方式：地下开采；生产规模：66 万吨/年；采
矿权面积 3.3625 平方公里；采矿权有效期 20 年，自 2023 年 10 月 25 日至 2043
年 10 月 24 日；采矿权标高 292 米至-584.9 米。截至 2018 年 7 月 31 日，妙皇铜
铅锌银矿采矿权范围内保有（332+333）铜铅锌银矿石量 916.73 万吨，银金属量
万吨，品位 2.66%；锌金属量 18.11 万吨，品位 2.40%（以桂资储备案〔2019〕
乙方合计持有的丙方 55%股权，其中乙方一转让 25.003%丙方股权、乙方二转让
权（以下合称“标的股权”）。乙方各自同意放弃对标的股权的优先购买权。
限公司拟收购股权涉及广西来宾金石矿业有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中联（陕）评报字[2026]第 1006 号）（以下简称“《评估报告》”），
以 2025 年 11 月 30 日为评估基准日，目标公司股东全部权益价值为 52,496.40 万
元。参考上述《评估报告》，现经各方协商，确定本次交易标的股权转让价款为
人民币 26950 万元（大写：贰亿陆仟玖佰伍拾万元整）。
（三）股权转让、交割、工商变更
款账户支付第一笔股权转让预付款共计人民币 5,000 万元（人民币大写伍仟万元
整）。
桂 13 民终 1335 号民事判决书中确认的义务，即向广东地勘院支付全部工程款及
资金占用费。甲方支付第一笔股权转让预付款后 5 个工作日内，乙方应协调广东
地勘院向象州法院递交完毕解除妙皇铜铅锌银矿采矿权冻结的申请。
铜铅锌银矿采矿权冻结的申请后 20 个工作日内，将剩余股权转让价款人民币
行共管账户（以下简称“共管账户”）。
内，乙方、丙方应缴纳完毕本次交易中各自应承担的税款、积极配合甲方签署相
关文件并将标的股权过户到甲方名下，完成相应工商变更手续（如因工商行政管
理部门、税务机关原因导致无法按期完成对应手续的，则完成对应手续的期限相
应顺延）。乙方、丙方缴纳完毕前述税款并完成前述工商变更手续后，共管账户
中剩余股权转让价款的余额转入乙方共同指定的银行收款账户。
文同）支付至本协议约定的账户后，即完成本协议项下股权转让价款支付义务，
乙方对股权转让价款的分配与甲方无关，甲方不承担相关责任。
缴纳完毕个人所得税后，将完税凭证复印件提供给甲方备份。
（四）股权转让的有关安排和完成股权转让后的丙方的管理架构、投资、利
润分配
上市准备）的行业惯例和标准做法，乙方须将标的股权过户给甲方的同时，乙方
须将其剩余持有的 45%丙方股权过户给乙方共同新设的公司（以下简称“新设公
司”），乙方则直接合计持有新设公司 100%股权（以下简称“45%股权交易”），
各方同意前述 45%股权交易安排。即乙方设立新设公司，按照本次交易前其在丙
方的原持股比例共同出资设立新的有限责任公司（即股权重组）是本次交易不可
分割的部分，股权重组后的丙方股东结构为甲方 55%+新设公司 45%模式。
的股权；新设公司持有丙方 45%的股权。
理结构安排：
丙方设董事会，董事会由 5 名董事组成。其中，甲方委派 3 人，新设公司委
派 2 人。董事长由甲方委派的董事出任，副董事长由新设公司委派的董事出任。
丙方设经营管理层，对董事会负责。丙方设总经理 1 名、财务总监 1 名、总
工程师 1 名由甲方推荐的人选担任，常务副总经理 1 名、行政总监 1 名由新设公
司推荐的人选担任。
丙方出纳由甲方推荐的人选担任；财务主管（会计）由新设公司推荐的人选
担任。
其他专业技术、管理等高中级管理人员和普通员工按照岗位要求实行公开招
聘。
方股东按照其持股比例按时投入。
决，甲方为丙方进行融资时（融资利率不高于市场平均利率），乙方确保新设公
司予以配合和支持，包括提供反担保、签署股东会决议文件、签署融资相关的担
保协议等；乙方利用新设公司为丙方进行融资时（融资利率不高于市场平均利率），
甲方予以配合和支持，包括提供反担保、签署股东会决议文件、签署融资相关的
担保协议等。
妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿建成投产后，每年进行一次利润分配，利润分配
以丙方上一年度末可分配利润提取法定盈余公积金、甲乙双方收回各自在本协议
生效后向丙方的投资且预留下一年的矿山生产施工费用、矿山运营费用、预备金
作为矿山正常生产运营的保证后，再按照丙方各股东的持股比例进行利润分配。
章程。
（五）过渡期内的安排
自本协议生效之日起至标的股权转让的工商变更完成之日为“过渡期”。过
渡期内，除经甲方事先书面同意，乙方应：
权收购、重大资产收购、设立新的子公司或开设新的分支机构）；
的员工支付任何形式的合计大于 10 万的奖金；
丙方不会加入他人债务；
不利影响的任何索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解；
（六）承诺事项
本协议及其项下的所有义务和责任；甲方和丙方已根据中国现行法律、法规规定，
为签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所
有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后
被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，并已取
得其配偶（如有）不可撤销的同意。
且合法有效。
于桂资储备案〔2019〕19 号矿产资源储量评审备案证明中备案储量的三分之二。
股权拥有所有权，乙方已完成全部注册资本的实缴，不存在出资不实或抽逃出资，
乙方持有丙方的股权和丙方持有的妙皇铜铅锌银矿采矿权、花蓬-那宜铜铅锌银
矿探矿权、花候-花仪铜铅锌银矿探矿权，不存在未披露的抵押、质押、信托、
查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担，并保证在本协议签署日至甲方完
成标的股权收购期间，乙方持有的丙方股权和丙方持有的采矿权、探矿权持续不
存在上述权利瑕疵、限制或负担。
负责处理并承担相应责任。乙方保证已按照法律法规履行历次股权变更过程中的
纳税义务，并由乙方承担因违法纳税所产生的一切法律后果和可能给丙方和/或
甲方造成的一切损失。
大诉讼、仲裁或其他对丙方经营有重大不利影响的法律程序。
潜在债务、担保/潜在担保事项以及税务问题均由乙方承担并负责解决。若因乙
方未能承担并解决，导致甲方垫付了相关款项或受到损失的，乙方同意向甲方无
偿转让其届时直接或间接持有的与甲方垫付的款项及受到的损失价值相等的丙
方股权。
（七）违约责任
额的 0.02%向乙方支付违约金；若逾期超过 30 个工作日，乙方有权解除本协议，
甲方应向乙方支付标的股权转让价款 20%的违约金，赔偿乙方因此受到的全部损
失，甲方已支付的全部款项不予退还；但甲方获得乙方书面豁免的情形除外。
皇铜铅锌银矿采矿权冻结的申请，或未按照本协议约定缴纳完毕本次交易中各自
应承担的税款、为甲方办理完毕标的股权交割、变更登记等手续的，每逾期一日，
应向甲方支付标的股权转让价款 0.02%的逾期违约金，逾期超过 30 个工作日的，
甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付标的股权转让价款 20%的违约金，赔偿
甲方因此受到的全部损失，退还甲方已支付的全部款项。但乙方获得甲方书面豁
免的情形除外。
权转让价款 0.01%的逾期违约金。
履行本协议而支付的律师费、诉讼费、交通费和差旅费用等。
义务的，守约方有权书面通知其限期纠正，如违约一方无法纠正、拒绝纠正、逾
期纠正或纠正不符合约定的，违约方应对守约方因此遭受的全部损失承担赔偿责
任，同时守约方有权解除本协议。守约方选择继续履行协议的，不视为放弃要求
违约方承担其他违约责任的权利。
（八）争议解决
任何一方对本协议中的生效的条款有任何异议的，应当进行友好协商解决。
如果自争议事项发生之日起 30 日内仍协商不成的，任何一方可以向原告所在地
人民法院提起诉讼。
（九）生效
本协议经各方加盖法人公章（适用于法人）、或本人签字（适用于自然人）
后成立，自甲方支付第一笔股权转让预付款后生效。
五、本次交易的定价依据及合理性
根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《盛达金属资源股份有限公
司拟收购股权涉及的广西来宾金石矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中联（陕）评报字[2026]第 1006 号），在评估基准日 2025 年 11 月 30 日，
采用资产基础法评估后广西金石净资产评估值为 52,496.40 万元。以此为定价参
考依据，经交易各方协商，最终确定标的公司 55%股权转让价款为人民币
致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易涉及的其他安排
根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易的交易对方将标的资产过户给
公司的同时，须将其剩余持有的广西金石 45%股权过户给交易对方共同新设的公
司（以下简称“新设公司”）。前述 45%股权交易完成后，广西金石最终的股权
结构为公司持股 55%，新设公司持股 45%，公司为广西金石的控股股东。本次
公司收购标的资产不以新设公司过户广西金石 45%股权的成功实施为前提，最终
新设公司过户广西金石 45%股权成功与否不影响公司本次股权收购行为的实施。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
公司不会因本次交易新增关联交易，不会新增与关联人产生同业竞争情形，不会
影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金
来源为公司自有资金或自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司战略规划，有助于提高公司优质矿产资源储备，增强公司
市场竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公司将成为广西金石的控股股
东，并将其纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大
影响，矿山建成投产后，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易尚未完成，相关资产的交割过户、工商变更等事项的完成时间存在
不确定性。公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
八、备查文件
号）；
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联（陕）评报字[2026]第 1006 号）；
估报告》（中联（陕）评矿报字[2026]第 1005 号）；
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二六年一月十三日
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