东方财富证券股份有限公司
关于
南京腾亚精工科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年一月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
腾亚精工、本公司、上市
指 南京腾亚精工科技股份有限公司
公司、公司
南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
《东方财富证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、核心管理人员、核心研发和销售人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任南京腾亚精工科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在腾
亚精工提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供腾亚精工全体股
东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由腾亚精工提供或为其公开
披露的部分资料。腾亚精工已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南京腾亚精
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工科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公
开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对腾亚精工的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025年4月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2025年4月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本激励计划相关事
项公开征集表决权。
同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。
三、2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计划首次授予对象名单
（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何
对本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首
次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
四、2025年5月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知
情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2025年6月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
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审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。
六、2025年6月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进
行了核实并发表核查意见。
七、2026年1月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对本激励计划的调整及预留授予事项发表核查意见。
八、2026年1月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2026 年 1 月 12 日
（二）预留授予数量：19.40 万股
（三）预留授予价格（调整后）：5.65 元/股
（四）预留授予人数：3 人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划预
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 留授予日公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
核心管理人员、核心研发人员
（3 人）
合计 19.40 20.00% 0.14%
注：上表中计算占本激励计划预留授予日股本总额比例时未剔除公司回购股份。
（七）预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要
求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》等相关规定
及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次及预
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留授予限制性股票的授予价格进行相应调整。调整后，首次及预留限制性股票
的授予价格由 5.68 元/股调整为 5.65 元/股。
除上述调整之外，本激励计划与 2025 年第一次临时股东大会审议通过的本
激励计划相关内容一致。
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第六章 本次预留限制性股票授予条件成就情况说明
一、预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，确定公司及授予的激励对象均未发生或不属于上述
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任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不
存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份
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之签章页）
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