广发证券股份有限公司
关于佳都科技集团股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都
科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2022 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要
求，对佳都科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257 号）的核准，公司以非公开发行方式发
行人民币普通股（A 股）股票 396,334,048 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为人民币 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,827,099,961.28 元，扣除发行费用人
民 币 12,983,674.43 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
上述资金已于 2023 年 1 月 16 日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 1 月 16 日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189
号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《佳都科技 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》披露
的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十
届董事会 2023 年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股
票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集资金
原计划投入募集
序号 项目名称 预计投资总额 金额（扣除发行
资金总额
费用）
数字孪生核心技术及开放平台
研发项目
新一代轨道交通数字化系统研
发及产业化项目
面向车路协同的新一代交通数
字化系统研发及产业化项目
全国销售与服务体系升级建设
项目
合计 424,754.57 331,448.08 181,411.63
注：公司于 2025 年 12 月 19 日召开第十一届董事会 2025 年第二次临时会议，
审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，公司根据市场环境和募集
资金投资项目实施的实际情况，经审慎研究，拟在不改变募集资金投资项目投资
总额、实施主体及投资内容的情况下，将“数字孪生核心技术及开放平台研发项
目”“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”“面向车路协同的新一代交
通数字化系统研发及产业化项目”
“全国销售与服务体系升级建设项目”达到预定
可使用状态时间延长至 2027 年 12 月 31 日。详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上
海证券交易所官网发布的《佳都科技关于募集资金投资项目延期的公告》
（公告编
号：2025-098）。
二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的必要性
根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》相关规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以
募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直
接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，
主要原因为：根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪
酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付；同时
根据征收机关要求，公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户
统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。
（二）本次置换情况
序号 募集资金投资项目 置换金额（万元） 置换期间及置换内容
新一代轨道交通数字化系统研发及产业 2025 年 9 月至 12 月期
化项目
付的研发人员的薪酬、
面向车路协同的新一代交通数字化系统
研发及产业化项目 金
合计 2,926.43
（三）后续使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操
作流程
有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请
单，以自有资金进行款项支付；
资金明细表，定期统计未置换的以自有资金方式支付募投项目的款项，在以自筹
资金支付后 6 个月内，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金方式支付
的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户；
账户等，与自有资金支付该笔资金相关的记录进行匹配，存档（纸质或电子方式）
专户及自有资金账户支出的银行支付凭证，确保募集资金仅用于募投项目；
人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进
行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管
权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。
三、履行的审议程序
公司于2026年1月12日召开第十一届董事会2026年第一次临时会议，审议通过
了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同
意如下事项：
（1）公司在2025年9月至12月期间使用自有资金先行支付部分募投项目款项，
现以募集资金进行等额置换，置换金额为人民币2,926.43万元。上述置换事项符合
以自有资金支付后六个月内实施置换的情形。
（2）公司自 2026 年 1 月起，在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用
自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划
转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合
公司及股东利益。该事项不影响募投项目投资计划正常实施，不存在变更募集资
金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项已经由公司董事会审议通过， 履行了必要的审批程序。公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的事项无异议。
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