常州亚玛顿股份有限公司
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分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关规定以及《常州亚玛顿股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司分红政策
第二条 应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策主要包括：
他方式分配利润；
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东会审议；
提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东会批准；
告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；
能力；
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红利，以偿还其占用的资金；
虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润总额的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
第五条 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的
实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要
求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发
放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定时，可以提出股票股利
分配预案。采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
第六条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
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利润）为正值；
以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本
的，半年度财务报告可以不经审计)；
重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
第九条 公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的
应纳税金。
第三章 股东回报规划
第十条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利
润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三
年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东会表
决通过后实施。
第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四章 分红决策机制
第十二条 利润分配的决策程序和调整机制：
资金供给和需求情况提出拟订方案；
审议；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事
会审议通过，方可提交股东会审议。审计委员会对提请股东会审议的利润分配预
案进行审核并出具书面意见；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括网络投票方式或征集股东投票权方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东会的股东或股东代理人以所持1/2 以上的表决权通过；
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公
司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式或征集股东投票权方式以方便中小股
东参与股东会表决；
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，审计委
员会审议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东会在表决时，
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公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第十三条 公司未分配利润的使用原则：
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
第五章 分红监督约束机制
第十四条 公司应完善分红监督约束机制。审计委员会应对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公
司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论
证和说明原因，并严格履行决策程序。由董事会审议变动方案，提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事的同意，方可提交公司股东会
审议。
公司独立董事可在股东会召开前向公司社会股股东征集其在股东会上的投
票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十九条 本制度公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年一月十二日
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